深圳美丽生态股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议通知于2024年5月6日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月9日上午以通讯方式召开，会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事5人，实到董事5人，会议程序符合《公司法》《公司章程》规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于控股子公司参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2024-038）。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2024年5月9日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010         公告编号：2024-038

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资

　　设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据公司未来战略发展规划的需要，为了在业务拓展、资本运作及资金运营等方面实现新的突破，公司控股子公司美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深科”）拟与井冈山鼎睿投资管理有限公司、南昌市政公用海外投资管理有限公司、海南洲泉农业旅游开发有限公司、贵州亿百达建设发展有限公司共同投资设立鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以工商核准为准）。合伙企业合伙人认缴出资合计50,000万元，其中美丽深科作为有限合伙人认缴10,000万元，占认缴出资总额的20%。

　　公司于2024年5月9日召开第十一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于控股子公司参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）的议案》。

　　本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、 相关合作方基本情况

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人基本情况

　　机构名称：井冈山鼎睿投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360405MA38Q8H28N

　　法定代表人：周梦成

　　成立日期：2019年07月23日

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：江西省吉安市井冈山市井财小镇内E-0026

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资，企业管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：南昌市政公用海外投资管理有限公司持有该公司100%股份。实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会。

　　井冈山鼎睿投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人一基本情况

　　公司名称：南昌市政公用海外投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360103MA36WGPL7F

　　法定代表人：李钢

　　成立日期：2017年10月27日

　　注册资本：20,000万人民币

　　注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路322号C11栋东-106

　　经营范围：实业投资；投资管理及投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）；股权投资；市政工程；环保工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；国内贸易（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中瑀建设发展集团有限公司持有该公司100%股份。实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会。

　　南昌市政公用海外投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人二基本情况

　　公司名称：海南洲泉农业旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91460100MA5T56WU5X

　　法定代表人：陈伟

　　成立日期：2018年07月05日

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：海南省海口市江东新区演丰镇苏民村委会坡头村1号

　　经营范围：旅游资源开发，农业观光旅游，旅游信息咨询，老年人健康护理服务，住宿服务，文化传播，高新技术与新产品推广服务，现代农业开发，林木种植、销售，园林绿化，土地整治，酒店管理，会议及展览服务，票务代理，房地产开发，汽车租赁、销售、维修服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：陈伟持有该公司66.67%股份，魏杰持有该公司33.33%股份。实际控制人为陈伟。

　　海南洲泉农业旅游开发有限公司不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人三基本情况

　　公司名称：贵州亿百达建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91520115MA6GY6W91T

　　法定代表人：陈武高

　　成立日期：2018年04月16日

　　注册资本：3,500万人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道麒务港A地块第2幢20层20号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程（不含沙（砂）石生产、加工）、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））

　　股权结构：陈武高持有该公司85%股份，张铭持有该公司15%股份。实际控制人为陈武高。

　　贵州亿百达建设发展有限公司不是失信被执行人。

　　（五）关联关系或其他利益关系说明

　　以上各合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。井冈山鼎睿投资管理有限公司与南昌市政公用海外投资管理有限公司存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资合伙企业份额认购，也不在本次新设合伙企业中任职。

　　三、 拟设立的合伙企业基本情况

　　1、 基金名称：鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）

　　2、 类型：有限合伙企业

　　3、 注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海裕社区82区华丰科技商贸大厦106-2（暂定）

　　4、 合伙企业认缴规模：5亿人民币

　　5、 合伙企业经营期限：10 年（其中，投资期 5 年，退出期 3 年）。

　　6、 基金管理人：井冈山鼎睿投资管理有限公司

　　7、 出资方式：以货币方式出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的10%。

　　8、 经营范围：项目投资、实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定）

　　9、 投资方向：重点围绕新能源电力设立的合伙企业、项目及产业链上下游企业进行投资，包括但不限于光伏电站、光伏设备生产制造、氢能源等。

　　10、 认缴出资额及持股比例：

　　四、 《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业的目的

　　从事股权/可转换为股权之债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本企业不从事民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、交易平台等业务，亦不投资于从事前述业务的企业或项目。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙企业存续期为10年。各合伙人确认，合伙企业的投资期为自首次对外投资之日起5年。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资或进行短期流动性投资。合伙企业的退出期为自投资期届满之次日起3年，经全体合伙人一致同意可增加1年。

　　（三）出资缴付

　　合伙协议签订后，普通合伙人将向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”）。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、用途、规定的到期日（“付款到期日”）等信息。首期应缴付出资额不低于认缴金额的10%。后续实缴出资进度视合伙企业运营情况而定。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户。

　　普通合伙人可以自行决定其出资进度，但不应落后于其他有限合伙人的出资进度及出资比例。

　　（四）普通合伙人的权利和义务

　　1、普通合伙人的权利：

　　全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　（1）根据投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）的生效决议执行合伙企业的投资及其他事务；

　　（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　（6）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

　　（7）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；执行事务合伙人应同时接受其他合伙人对其执行合伙事务的监督。

　　（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。

　　2、普通合伙人的责任：

　　普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

　　（五）有限合伙人的权利、声明和保证

　　1、有限合伙人的权利：

　　（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

　　（2）获取协议所述的季度财务报告和年度运营报告；

　　（3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；

　　（4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；

　　（5）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利。

　　2、有限合伙人的声明和保证：

　　（1）其系依法成立并有效存续的实体或具备完全民事行为能力的自然人；

　　（2）其签署本协议、投资于合伙企业、并按照本协议履行出资承诺不会导致其违反法律法规或其章程（如适用），或其他内部规定，或在其他协议项下对其具有法律约束效力的任何规定；

　　（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），并已将该等决议提供给普通合伙人（除非普通合伙人豁免该义务），代表其在本协议上签字的人已经得到其的适当授权；

　　（4）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，且未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

　　（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的任何建议，或本协议约定之外的任何声明、保证和约定；

　　（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，并不存在误解情形；

　　（7）其缴付至合伙企业的出资来源合法；

　　（8）其系满足适用法律法规规定的合格投资人；

　　（9）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人；

　　（10）其同意，本协议一经其签署便成为对其具有法律约束力的文件，对其具有强制执行力，并且，除非法律有另外规定，其无权解除、终止本协议、或撤回其认缴的出资额、或撤回其在本协议项下赋予的任何权力。

　　如有限合伙人违反上述声明和保证事项，即为其他违约合伙人，应当根据本协议承担相应违约责任。

　　（六）合伙企业投资退出的方式

　　1、上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；

　　2、股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；

　　3、出售企业：使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业；

　　4、回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；

　　5、换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；

　　6、清算：被投资企业进行清算；

　　7、投资委员会认为其它适当的方式。

　　（七）投资管理

　　合伙企业事务由普通合伙人管理。然而，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，由普通合伙人设投资委员会，投资委员会共有 5 名委员，其中，井冈山鼎睿投资管理有限公司委派代表 1 人、南昌市政公用海外投资管理有限公司委派代表 1 人、美丽生态科技（深圳）有限责任公司委派代表 1 人、海南洲泉农业旅游开发有限公司委派代表 1 人、贵州亿百达建设发展有限公司委派代表 1 人。投资委员会实行一人一票，投资委员会会议作出的决议需经所有投资委员会委员表决通过后方为有效决议。投资委员会的主要职责为合伙企业投资事宜（包括合伙企业投资、投资项目退出、合伙企业资产处置）进行审议并做出决定。

　　普通合伙人将对被投资企业进行投后管理和持续监控，并将定期从被投资企业取得财务报告或相关报告，以监控投资情况、防范投资风险。

　　投资委员会仅对合伙企业对外投资事项（包括投资项目退出）做出决策，不参与合伙企业内部事务管理。

　　（八）收益分配

　　1、项目投资收入：项目退出后，合伙企业应按照本条之规定向合伙人进行分配。对于项目投资可分配收益，按如下原则和顺序进行预分配：

　　（1）投资项目退出时优先归还本金出资部分，各合伙人按累计实缴出资比例分配；（2）回收完出资本金后，若有剩余则按照各合伙人的实缴出资比例，继续向各合伙人分配，直到达到第（1）项分配金额年化收益6%；（3）经上述分配后仍有的剩余为超额收益。超额收益的80%分配给有限合伙人，按照有限合伙人在合伙企业投资产生可分配收入的投资项目时的实缴出资比例进行分配；超额收益的20%，分配给普通合伙人。

　　2、执行事务合伙人按计提报酬（管理费）：投资期内，全体合伙人实缴出资总额的0.7%/年计算；退出期内，按项目未退出投资成本的0.7%/年计算。

　　3、其他可分配收入：合伙企业取得的其他可分配收入（如有），在取得时不进行分配，可由普通合伙人进行临时投资，在合伙企业进行清算时或普通合伙人认为合适的时间进行分配。

　　4、在根据有限合伙协议进行分配时，在计算各合伙人的合伙人实缴出资比例时，应按如下原则进行调整：已退伙的合伙人在收到本有限合伙企业根据有限合伙协议之规定退还其应享有的财产份额金额后即不再参与分配。

　　5、在支付合伙企业费用并根据合伙协议预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额后，合伙企业原则上在投资变现后二十（20）个工作日内根据本条进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

　　除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收益应当根据合伙人实缴出资比例进行分配。

　　（九）最高权力机构

　　合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

　　（十）争议解决

　　因协议引起的及与协议有关的一切争议，则应提交南昌仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在南昌仲裁解决，仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（十一）协议成立和生效

　　本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　根据公司未来战略发展规划的需要，公司控股子公司美丽深科本次参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙），有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，实现公司的战略目标。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。本次投资合伙企业的各方均完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法获得投资收益的风险。

　　针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2024年5月9日