郑州三晖电气股份有限公司 2023年度股东大会决议的公告

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、  会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2024年5月9日下午14:30

　　(2) 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：

　　河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、会议主持人：董事长胡坤先生

　　6、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议决定于2024年5月9日召开公司2023年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份47,209,162股，占上市公司有表决权股份总数的37.3671%。

　　其中：通过现场投票的股东及受股东委托的代表人3人，代表股份44,344,647股，占上市公司有表决权股份总数的35.0998%。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份2,864,515股，占上市公司有表决权股份总数的2.2673%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东2人，代表股份2,864,515股，占上市公司有表决权股份总数的2.2673%。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。

　　二、 股东大会会议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司独立董事在本次股东大会上作了2023年年度述职。表决结果如下：

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　2、审议通过《2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　3、审议通过《2023年度报告全文及其摘要的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　5、审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　6、审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　7、审议通过《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的三分之二以上表决通过。

　　10、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　表决情况：

　　同意47,207,762股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,863,115股，占出席会议中小股东所持股份的99.9511%；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0489%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　2、律师姓名：包智渊、王廉洁

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司2023年度股东大会决议》；

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气            公告编号：2024-043

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　2024年员工持股计划第一次持有人会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“公司”）2024年员工持股计划第一次持有人会议（以下简称“持有人会议”）于2024年5月9日以现场及通讯会议相结合的方式召开，本次会议通知于2024年4月29日以电子邮件方式发出。本次会议由公司证券事务代表张林先生主持。本次会议应出席持有人7人，实际出席会议持有人7人，代表公司2024年员工持股计划有表决权的份额为3,499,335份（对应标的股票数量为43.47万股），占公司 2024年员工持股计划实际认购总份额3,499,335份的100%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划》和《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划》《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立公司2024年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），作为公司2024年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

　　表决结果：同意3,499,335份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议通过了《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　经持有人会议审议，同意选举胡建刚、李达、何玲为公司2024年员工持股

　　计划管理委员会委员（同日，管理委员会召开会议选举胡建刚为管理委员会主任）。

　　上述管理委员会委员的任期与本持股计划存续期间一致。上述选任的管理委员

　　会成员未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，与持有公司5%以上股

　　份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上述

　　选任的管理委员会成员未担任公司董事、监事、高级管理人员。

　　具体表决情况如下：

　　子议案 2.01：《关于选举胡建刚为公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　表决情况：同意3,499,335份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　子议案 2.02：《关于选举李达为公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　表决情况：同意3,499,335份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　子议案 2.03：《关于选举何玲为公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　表决情况：同意3,499,335份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议通过了《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，现授权管理委员会办理本持股计划的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督或负责本持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　（6）代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）按照本持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（8）决策本持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　（9）管理本持股计划利益分配，在本持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（10）办理本持股计划份额登记、继承登记；

　　（11）负责本持股计划的减持安排；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司2024年员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司2024年员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意3,499,335份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　四、其他事项

　　公司已于近日开立了公司2024年员工持股计划证券专用账户，并收到中国

　　证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，证券账户名称

　　为“郑州三晖电气股份有限公司-2024年员工持股计划”，证券账户号码为0899431733。

　　截至目前，公司2024年员工持股计划尚需完成认购款项缴纳、验资、非交易过户等工作，公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气              公告编号：2024-044

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于5%以上股东股权解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到5%以上股东于文彪先生及宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波恒晖”）的通知，获悉其将持有的公司股权办理了解除质押手续，具体情况如下：

　　一、 股东股份解除质押的基本情况

　　1、本次解除质押基本情况

　　2、股东股份及其一致行动人累计质押情况

　　于文彪先生持有宁波恒晖100%股权，截至本公告披露日，于文彪先生及宁波恒晖无股份质押情况，亦不存在限售、标记或冻结情况。

　　二、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857               证券简称：三晖电气               公告编号：2024-042

　　郑州三晖电气股份有限公司关于

　　向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年5月9日

　　首次及部分预留的限制性股票授予的激励对象人数：14人，其中首次授予激励对象13人，预留授予激励对象1人

　　首次及部分预留的限制性股票授予数量：共计134.63万股，其中首次授予的限制性股票数量为116.00万股，部分预留授予的限制性股票数量为18.63万股

　　首次及部分预留的限制性股票授予价格：8.05元/股

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月9日分别召开第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以2024年5月9日作为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为18.63万股，授予价格均为8.05元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述及履行的审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、激励方式：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、本激励计划限制性股票的授予价格

　　（1）本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.05元/股。

　　（2）本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　5、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　6、本激励计划限制性股票的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核指标

　　本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润；

　　3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核指标

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

　　激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）本激励计划已履行的审议程序

　　1、2024年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。

　　2、2024年1月17日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3、2024年1月18日至2024年1月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年2月7日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年5月9日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，及部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，合计116.26万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由25人调整为13人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由232.26万股调整为116.00万股，本激励计划预留授予的限制性股票数量不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由258.07万股调整为141.81万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本激励计划预留部分尚有7.18万股未授出，该部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月9日为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为18.63万股，授予价格均为8.05元/股。

　　四、本激励计划的授予情况说明

　　（一）首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年5月9日

　　（二）授予对象：在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）激励方式：限制性股票

　　（四）首次及部分预留的限制性股票授予数量：共计134.63万股，其中首次授予限制性股票数量为116.00万股，部分预留限制性股票授予数量为18.63万股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）授予价格：8.05元/股

　　（七）激励对象获授的权益数量情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、本激励计划授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本激励计划本次授予首次及部分预留限制性股票134.63万股，以2024年5月9日收盘数据进行预测算，预计本次授予的权益费用总额为516.98万元，经测算，2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　六、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、 激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

　　本激励计划不包含公司董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、监事会意见

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实。经审核，监事会认为：

　　（1）除本激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票外，本次授予首次及部分预留限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意公司以2024年5月9日作为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为18.63万股，授予价格均为8.05元/股。

　　九、法律意见书结论

　　上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本次激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的限制性股票首次授予日、授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；三晖电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857               证券简称：三晖电气               公告编号：2024-041

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-039）等文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。具体情况如下：

　　一、 本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。

　　2、2024年1月17日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3、2024年1月18日至2024年1月28日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年2月7日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年5月9日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量的调整情况

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，及部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，合计116.26万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由25人调整为13人，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由232.26万股调整为116.00万股，本次激励计划预留授予的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由258.07万股调整为141.81万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划调整相关事项对公司的影响

　　公司本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的首次授予激励对象均符合《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、 律师出具的法律意见

　　上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本次激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的限制性股票首次授予日、授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；三晖电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气            公告编号：2024-040

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以微信和电话方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十七次会议的通知》，2024年5月9日，公司第五届监事会第十七次会议在公司二楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书孟祥雪先生列席了会议，会议由公司监事潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，及部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，合计116.26万股，根据本次激励计划的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由25人调整为13人，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由232.26万股调整为116.00万股，本次激励计划预留授予的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由258.07万股调整为141.81万股。

　　监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的首次授予激励对象均符合《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-041）具体内容详见 2024年5月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实。经审核，监事会认为：

　　（1）除本次激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票外，本次授予首次及部分预留限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意公司以2024年5月9日作为首次及部分预留授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为18.63万股，授予价格均为8.05元/股。

　　《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）具体内容详见 2024年5月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气              公告编号：2024-039

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以微信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知》，2024年5月9日，公司第五届董事会第二十四次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司监事会成员列席了会议，会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过以下议案：

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关议案已于2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，及部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，合计116.26万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由25人调整为13人，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由232.26万股调整为116.00万股，本次激励计划预留授予的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由258.07万股调整为141.81万股。

　　本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-041）具体内容详见 2024年5月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》具体内容详见2024年5月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。

　　根据本次激励计划的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月9日为首次及部分预留授予日。本次激励计划将向符合授予条件的14名激励对象授予134.63万股限制性股票，其中首次授予激励对象13人，首次授予限制性股票数量为116.00万股；预留授予激励对象1人，预留授予限制性股票数量为18.63万股，授予价格均为8.05元/股。律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　《关于向激励对象授予首次及部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）具体内容详见2024年5月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》具体内容详见2024年5月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议.

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年5月10日