广东炬申物流股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：001202    证券简称：炬申股份      公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2024年5月10日（星期五）下午14:30。

　　网络投票日期和时间：2024年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月10日上午9:15至2024年5月10日下午15:00的任意时间。

　　2、召开地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：公司董事长雷琦先生。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　通过现场和网络投票出席会议的股东共4人，代表公司有表决权的股份85,578,000股，占公司有表决权股份总数的67.7557%（有表决权股份总数已扣除回购股份数，下同）；出席现场会议的股东共4人，代表公司有表决权的股份85,578,000股，占公司有表决权股份总数的67.7557%；通过网络投票的股东0人，代表公司有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　通过现场和网络投票出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共1人，代表公司有表决权的股份1,000,000股，占公司有表决权股份总数的0.7917%。

　　公司董事、监事、高级管理人员现场出席、列席了本次会议。嘉源萧一峰（广州）联营律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票的方式对以下提案进行了表决：

　　提案1.00  关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案2.00  关于《2023年度董事会工作报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案3.00  关于《2023年度监事会工作报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案4.00  关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案5.00  关于公司《2023年度利润分配预案》的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会特别决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案6.00  关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会特别决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案7.00  关于2024年度董事薪酬方案的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案8.00  关于2024年度监事薪酬方案的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案9.00  关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会特别决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案10.01  对外担保管理制度（2024年4月修订）

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案10.02  关联交易管理制度（2024年4月修订）

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案10.03  会计师事务所选聘制度

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　提案11.00  关于《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案

　　总表决情况：

　　同意85,578,000股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,000,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本提案为股东大会普通决议事项，该项提案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　表决结果：审议通过。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：嘉源萧一峰（广州）联营律师事务所。

　　（二）见证律师姓名：赵华阳、张宇。

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 《广东炬申物流股份有限公司2023年年度股东大会决议》；

　　2、《嘉源萧一峰（广州）联营律师事务所关于广东炬申物流股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码：001202     证券简称：炬申股份      公告编号：2024-045

　　广东炬申物流股份有限公司关于子公司

　　签订合作协议书暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆炬申陆港联运有限公司（以下简称“新疆炬申”）于近日与新疆准东经济技术开发区管理委员会就投资建设“新疆炬申陆港联运有限公司陆路港二期项目”（以下简称“本项目”“陆路港二期项目”）签订了《合作协议书》，本项目拟投资人民币1亿元，资金来源于公司自有资金或自筹资金。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，无需提交公司董事会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、名称：新疆准东经济技术开发区管理委员会

　　2、主体类型：地方政府机构

　　3、关联关系：新疆准东经济技术开发区管理委员会信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。不属于公司关联方，与公司不存在关联关系。

　　三、协议书的主要内容

　　甲方：新疆准东经济技术开发区管理委员会

　　乙方：新疆炬申陆港联运有限公司

　　为加快新疆准东经济技术开发区资源优势向经济优势转化，本着保护环境、科学协调发展的原则，就新疆炬申陆港联运有限公司陆路港二期项目达成如下协议：

　　1、本项目乙方拟投资1亿元。

　　2、本项目主要建设内容为：新建3个封闭式仓库，配套购买叉车、吊车等机械设备。

　　3、甲、乙双方共同成立相关项目筹备小组，负责项目立项及其他筹备工作。

　　4、甲方指定相关部门具体配合乙方进行项目运作，做好指导、协调和服务工作。

　　5、乙方在甲方所在地进行投资建设，甲方协调工商、税务、国土等部门协助乙方办理项目建设相关手续。

　　6、甲方协助乙方协调市监、规划、国土、水利、环保、质检等部门，帮助乙方协调解决在项目实施过程中遇到的困难。

　　7、乙方项目建设必须符合国家及有关部门法律、法规及相关政策规定和甲方总体规划发展要求。

　　8、乙方项目享受国家、区、州以及开发区颁布的相关优惠政策。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资是公司基于业务发展的需要，积极拓展主营业务。作为国家新型工业化产业示范基地，目前新疆准东经济技术开发区已经形成煤炭、煤电、硅基、铝基新材料、煤化工等六大产业齐头并进的良好产业局面。产业的不断发展，加大了煤炭、铝基、硅基等产业对于物流仓储服务的需求，本项目的建设，能进一步完善相关产业的物流及交易服务能力，解决作业空间受限等问题，有利于进一步将铁路专用线和仓库进出库等作业进行分区分类实施，推动物流服务集约化发展、提高作业效率。

　　本次项目投资及合作协议书的签订，预计不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）存在的风险

　　1、协议履行期间，存在法律、法规、政策、技术、市场、管理等方面不确定性或风险，同时还可能面临突发意外事件以及其他影响因素所带来的风险等。本次项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。

　　2、本次投资建设将会增加公司资金需求，公司将根据投资进度统筹资金安排，合理确定资金来源和支付安排等，以保证该项目顺利实施。

　　3、本协议中提及的投资金额、投资计划等是基于目前情况结合市场环境拟定的初步规划，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将密切关注本次建设项目的后续进展情况，按相关法律法规的要求，履行相关义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《合作协议书》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月11日