中原证券股份有限公司关于中州蓝海 定向减资其参股子公司的进展公告

　　证券代码： 601375     证券简称： 中原证券    公告编号：2024-017

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）拟通过定向减资的方式减少对其参股子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）的股权投资。本次采用定向减资方式，由中州蓝海减少对中原小贷实缴的34,000万元出资额，支付形式拟以现金和资产形式支付，其余股东不参与本次减资。本次减资完成后，中原小贷的注册资本将由人民币100,000万元减少至66,000万元。2024年5月10日，中州蓝海与中原小贷签订了《中州蓝海投资管理有限公司与河南省中原小额贷款有限公司定向减资协议》（以下简称“《定向减资协议》”或“本协议”）

　　● 本次定向减资已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次定向减资事项已经中原小贷股东会审议通过并在漯河市人民政府国有资产监督管理委员会完成备案。

　　一、减资概述及进展情况

　　2024年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对参股子公司定向减资的议案》，同意公司全资子公司中州蓝海通过定向减资的方式减少对其参股子公司中原小贷的股权投资。具体内容请参见公司于2024年3月29日披露的《中原证券股份有限公司关于中州蓝海定向减资其参股子公司的公告》（公告编号：2024-014）。

　　2024年5月10日，中州蓝海与中原小贷签订了《定向减资协议》，双方约定根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南省中原小额贷款有限公司拟进行减资项目所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6083号）（以下简称“《股东全部权益价值资产评估报告》”），定向减资价格为309,102,798.48元，其中以现金形式支付152,267,245.98元，以资产包形式支付156,835,552.50元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、减资协议主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：河南省中原小额贷款有限公司

　　乙方：中州蓝海投资管理有限公司

　　2、签约日期：2024年5月10日

　　3、减资金额：人民币340,000,000元

　　4、中原小贷应当支付的减资款项：人民币309,102,798.48元

　　5、减资款项通过现金及资产包的形式支付：

　　中原小贷应向中州蓝海支付减资款项现金人民币152,267,245.98元；根据《河南省中原小额贷款有限公司拟以部分资产作为减资的部分对价项目所涉及河南省中原小额贷款有限公司的部分债权和抵债资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6088号，以下简称“《债权和抵债资产评估报告》”），资产包评估值人民币156,835,552.50元，作价156,835,552.50元。

　　6、现金部分分三期支付：

　　第一期为现金人民币50,755,748.66元，中原小贷应于本协议签订后的3个工作日内支付至中州蓝海指定收款账户；第二期为现金人民币50,755,748.66元，中原小贷应于本协议签署后一年内支付至中州蓝海指定收款账户。第三期为现金人民币50,755,748.66元，中原小贷应于本协议签署后三年内支付至中州蓝海指定收款账户。

　　双方一致同意该款项在按规定时间支付前不再计算利息、资金占用费等一切费用。如甲方未按上述协议时间逾期支付，按本协议约定计算违约金。

　　7、资产包交付方式：

　　根据《债权和抵债资产评估报告》，资产包评估值为人民币156,835,552.50元，作价人民币156,835,552.50元。

　　本协议签订后的第1个工作日为资产包交割日；双方确认，资产包对应的资产按照交割日现状一次性从中原小贷转移至中州蓝海；中原小贷须在资产包交割日及时交付相关资料，并在合理期间内提供必要文件，以协助中州蓝海实现对资产包的占有或控制，配合其办理权属变更手续（包括但不限于：变更诉讼主体、变更抵押、质押登记手续或办理其他法律手续的），因办理权属变更登记所发生的税收和行政性收费，按照法律规定执行；就资产包相关资产交付的事实，中原小贷应在交割后1日内书面通知债务人、担保人等。需要公告送达的，应至少在全国或省级有影响的报纸上公告送达。

　　8、过渡期安排

　　（1）过渡期内资产包外收回的本金、损益和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、保全费用、购买保函的费用、差旅费、审计评估费用、拍卖费、仓储费等），由中原小贷和所有股东按照法律规定享有和承担；

　　（2）过渡期内资产包项下收回的本金、损益和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、保全费用、购买保函的费用、差旅费、审计评估费用、拍卖费、仓储费等），由中州蓝海享有和承担。

　　（3）过渡期内，资产包项下收回的本金、损益和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、保全费用、购买保函的费用、差旅费、审计评估费用、拍卖费、仓储费等）与第一期现金一并结算支付至中州蓝海指定账户。

　　9、违约责任

　　（1）中原小贷未按照本协议的约定支付任一款项的，每逾期一日，以未支付款项为基数，按照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍向中州蓝海支付违约金（计算方式=未支付款项*天数*（LPR/360）*1.5）；

　　（2）中原小贷未按照本协议约定的时间向中州蓝海交割资产包涉及的基础文件、证明文件和内部文件的，每逾期一日，以该资产评估值为基础，按照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍向中州蓝海支付违约金（计算方式=该资产评估值*天数*（LPR/360）*1.5）；

　　（3）中州蓝海未按照本协议约定的时间接收资产包涉及的基础文件、证明文件和内部文件，每逾期一日，以该资产评估值为基础，按照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍向中原小贷支付违约金（计算方式=该资产评估值*天数*（LPR/360）*1.5）；

　　（4）中州蓝海未按照本协议约定配合中原小贷办理中原小贷的工商变更登记手续的，每逾期一日，按照减资金额为基础，按照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍向中原小贷支付违约金（计算方式=减资金额*天数*（LPR/360）*1.5）；

　　（5）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　三、减资的目的和对公司的影响

　　本次定向减资符合公司对中原小贷的整改方案，稳步降低中州蓝海在中原小贷的股权比例，对中原小贷股权减资符合金融机构回归本源、聚焦主业的要求，对公司目前业务发展无重大影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2024年5月11日