五矿发展股份有限公司关于实际控制人 相关承诺履行进展情况的公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2024-27

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　债券代码：115298   债券简称：23发展Y3

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、承诺事项概述

　　（一）黑色金属业务整合承诺

　　2008年，在五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”

　　2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”

　　2022年6月27日、2023年3月29日、2023年8月29日、2024年3月28日，中国五矿分别向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。具体情况详见公司于2022年6月29日、2023年3月31日、2023年8月31日、2024年3月30日发布的《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2022-28）（临2023-07）（临2023-38）（临2024-10）。

　　（二）解决同业竞争问题承诺

　　2014年12月，为解决五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”

　　2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，拟根据实际情况对解决同业竞争承诺事项作出调整，变更后的承诺相关内容如下：

　　1、对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。

　　2、对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。

　　上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

　　上述承诺变更事项已经公司第九届董事会第十次会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）、《五矿发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-02）。

　　二、承诺履行情况

　　中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作，积极推进相关承诺履行工作。

　　（一）黑色金属业务整合承诺

　　自承诺出具以来，中国五矿持续对所属黑色金属领域相关资产和业务开展重组整合和管理优化工作，以提升资产盈利能力，早日满足上市要求。经过对旗下黑色矿业资产进行全面摸底和梳理分析，中国五矿拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产注入工作，并拟优先选择陈台沟铁矿作为首个注入标的。同时，加紧推进在产矿山的资产规范工作，使其早日满足注入上市公司的条件。具体情况如下：

　　2022年6月27日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。6月29日，五矿发展发布《关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿高度重视上述承诺事项，自作出承诺以来，为履行承诺，对黑色金属领域相关资产和业务进行了全面的梳理与清查，对在产运营矿山项目，通过重组整合推进管理提升，持续开展降本增效和扭亏增盈工作；对资源枯竭矿山项目和低效资产，依法合规闭坑，实施对外转让清退；对拟建和在建矿山项目，积极开展资源勘探、开采规划和证照办理工作，加快完善开发建设手续。为支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益，中国五矿将进一步加快推进相关工作，形成方案后履行上市公司决策程序。”

　　2023年3月29日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。3月31日，五矿发展发布《关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿拟按照‘成熟一批、注入一批’的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注入工作，形成方案后履行上市公司决策程序”。

　　2023年8月29日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。8月31日，五矿发展发布《关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿拟按照‘成熟一批、注入一批’的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注入工作。目前已正式启动陈台沟矿业注入相关工作，对陈台沟矿业的尽职调查及审计评估等工作正在稳步推进中，形成方案后尽快履行上市公司决策程序”。

　　2024年3月28日，中国五矿再次向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。3月30日，五矿发展发布《关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，披露“陈台沟矿业注入工作有序推进，目前已经完成对陈台沟矿业的尽职调查及审计评估等工作，正在开展交易方案细化论证及各相关方沟通，具备条件后尽快履行上市公司决策程序。同时，继续积极对旗下其他黑色金属领域相关资产和业务进行梳理完善，对在产运营矿山，持续增进盈利能力，开展资产规范等工作；对于拟建和在建矿山，加快办理开发建设手续及建设进度，具备条件后将启动注入工作。”

　　（二）解决同业竞争问题承诺

　　自承诺出具以来，中国五矿与五矿发展持续推进托管资产注入相关工作，并结合上市公司战略，形成了对海外资产进行分类处置的整体思路并积极推进：

　　1、通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题

　　五矿钢铁英国有限公司已于2017年转变经营范围，不再从事黑色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于2022年完成注销；南非五金矿产有限公司、南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司已不再对外开展贸易业务。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争。

　　2、积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件

　　（1）对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注入相关工作。五矿企荣、南洋五矿、日本五矿满足连续三年盈利条件。自2021年起，中国五矿已对此三家企业开展尽职调查，但受内外部环境影响，审计、评估、尽职调查等工作进度有所滞后。日本五矿已于2023年完成注入上市公司；五矿企荣、南洋五矿因分别持有境外矿山和上市公司少数股权，审计、评估等工作推进难度较大，目前正在积极论证并优化方案，预计于2025年12月31日前注入上市公司。

　　（2）对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力的企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市公司条件。韩国五矿、德国五矿、美国五矿、澳洲五矿四家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场因素导致其净资产为负，中国五矿拟通过增资、剥离非贸易资产等积极措施，促使其具备注入上市公司的基本条件。韩国五矿已与日本五矿一并于2023年完成注入上市公司；澳洲五矿增资工作已完成；德国五矿和美国五矿的增资工作受所在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于2025年12月31日前注入上市公司。

　　上述承诺履行情况具体详见《五矿发展股份有限公司关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社股权暨关联交易公告》（临2022-55）、《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2023-13）、《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2023-26）（临2023-62）。

　　三、承诺推进进展

　　（一）黑色金属业务整合承诺

　　中国五矿将坚定履行历史承诺，继续按照“成熟一批、注入一批”原则推进资产整合，结合监管机构意见、资本市场形势和资产实际情况，进一步研究论证陈台沟矿业注入事宜。同时继续积极对旗下黑色金属领域相关资产和业务进行梳理完善，对在产运营矿山，持续增进盈利能力，开展资产规范等工作；对于拟建和在建矿山，加快办理开发建设手续及建设进度，具备条件后将启动注入工作。

　　（二）解决同业竞争问题承诺

　　中国五矿及五矿发展将积极推动承诺履行相关工作，加快推进美国五矿、德国五矿、澳洲五矿增资及注入工作，加快研究落实五矿企荣、南洋五矿两家企业所涉及的参股权解决方案，加快审计和尽职调查等相关工作，争取在2025年12月31日前注入上市公司。在完成注入上市公司前，上述海外企业将持续托管给上市公司。

　　四、相关风险提示

　　公司目前经营情况正常。公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二四年五月十一日