（上接C64版）西安瑞联新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

　　（上接C64版）

　　2.2本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对瑞联新材的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、上海证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。

　　2.3本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。

　　2.4甲方承诺在表决权委托期限内不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。

　　3、委托期间

　　双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止：

　　1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；

　　2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；

　　3、2026年3月2日。

　　但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满后，甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让股份比例均不得超过5.5%。减持计划和方案应当在减持5日前告知乙方，该减持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。

　　4、协议的成立和生效、变更和终止

　　4.1本协议自双方签章之日起成立，自乙方受让瑞联新材股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）所持瑞联新材任何股份经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记完成之日起生效。

　　4.2委托期间内，该委托关系不得被任何一方解除或撤销，本协议所述与表决权委托关系相关的所有条款均为不可撤销条款，期满后，双方协商一致后可延长。

　　5、违约责任

　　如任何一方违约解除委托关系或减持的，违约方应承担违约责任，给守约方造成的损失应当支付赔偿金，赔偿金计算标准为违约当时守约方所持瑞联新材股票市值的50%。同时，因违约产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等全部争议解决费用均由违约方承担（如有）。

　　（五）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

　　根据瑞联新材、开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：瑞联新材

　　乙方：开投集团

　　1、认购价格、认购方式和认购数额

　　1.1本次拟发行股份

　　发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过29,525,361股（含本数），不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

　　1.2认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　1.3认购数量

　　认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为不超过29,525,361股（含本数），认购总额为不超过815,195,217.21元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

　　2、认购股份的限售期

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

　　若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　　上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

　　3、认购价款的支付及标的股份交付

　　3.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　　3.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　　3.3 发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　3.4 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　4、税费承担

　　因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。

　　5、双方陈述与保证

　　为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

　　5.1 对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。

　　5.2 对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的全部条件。

　　5.3 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　5.4 双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　5.5 认购人向发行人作如下陈述和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购的资金来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排；（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；（4）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。

　　5.6 发行人向认购人作如下陈述和保证：（1）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（4）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；（6）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

　　6、双方的义务与责任

　　6.1 发行人的义务和责任：

　　（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；

　　（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　6.2 认购人的义务和责任：

　　（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

　　（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；

　　（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务；

　　（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起18个月不得转让。

　　7、关于公司治理的约定

　　为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，发行人应当推进召开董事会、监事会、股东大会，根据中国证监会和/或上交所规定以及最新的股权架构，继续完善现有董事会、监事会及管理层人员。但如本次发行前已完成上述公司治理优化的除外。

　　8、保密

　　8.1 协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

　　8.2 在发行人完成本次发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。

　　8.3 本条款不因本协议的无效、终止、解除而无效，具有永久效力。

　　9、协议的生效、变更及终止

　　9.1 本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

　　9.2 双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　9.2.1 本协议经双方依法签署；

　　9.2.2 发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　9.2.3 认购人董事会批准本次交易；

　　9.2.4 认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；

　　9.2.5 通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　9.2.6 上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　9.3 协议的变更与解除

　　9.3.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　9.3.2 除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　9.3.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　9.3.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　10、不可抗力事件

　　10.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

　　10.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。

　　10.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。

　　11、违约责任

　　11.1 任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。

　　11.2 本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。

　　11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及卓世合伙、国富永钰、刘晓春拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第五节  资金来源

　　一、资金总额及来源声明

　　根据《股份转让协议》，开投集团需支付人民币884,804,769.80元现金。根据《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以不超过815,195,217.21元现金认购瑞联新材向特定对象发行股票。

　　开投集团为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

　　开投集团承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，瑞联新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联新材不存在同业竞争的情形。

　　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：

　　“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

　　如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；

　　2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，开投集团与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与开投集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承诺：

　　“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

　　2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具了“众会字（2022）第03401号”、“众会字（2023）第05310号”、“众会字（2024）第06000号”审计报告。信息披露义务人最近三年财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人的审计报告；

　　8、信息披露义务人合规情况说明；

　　9、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　10、信息披露义务人关于公司实际控制人未发生变更的说明；

　　11、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：瑞联新材

　　股票代码：688550

　　信息披露义务人：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

　　住所及通讯地址：福建省福清市城头镇海城路18号元洪京东食品数字经济产业中心6座291-11

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托

　　签署日期：2024年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安瑞联新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安瑞联新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中，如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本信息

　　1、基本情况

　　2、主要股东

　　3、主要负责人情况

　　二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除瑞联新材外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安排。

　　二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司股东卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。

　　卓世合伙、国富永钰、刘晓春拟联合向开投集团转让各自所持有的瑞联新材的部分股份，其中，卓世合伙拟转让的股份数为10,564,867股。2024年5月10日，卓世合伙与开投集团签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将所持有的瑞联新材10,564,867股股票以55.93元/股的价格转让给开投集团，转让的股份数量占上市公司总股本的比例为7.84%。

　　同日，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部瑞联新材16,281,817股股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。

　　具体内容详见瑞联新材于2024年5月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　二、 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　三、 信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告签署日，卓世合伙持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第八节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》《表决委托协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、 备查文件置备地点

　　西安瑞联新材料股份有限公司证券法务部

　　附表

　　简式权益变动报告书