潍柴动力股份有限公司2023年度股东 周年大会、2024年第一次A股股东会议 和2024年第一次H股股东会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力         公告编号：2024-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1.潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）除2023年度股东周年大会特别决议案十一和十二、2024年第一次H股股东会议特别决议案一和二未获得出席相关会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过外，其余议案没有否决的情况。2024年第一次A股股东会议议案没有否决的情况。

　　2.公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议（统称“本次会议”）没有涉及变更公司以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月10日下午2:50

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易所交易系统投票时间：2024年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　采用互联网投票系统投票时间：2024年5月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　3.召开方式：

　　2023年度股东周年大会：现场会议与网络投票相结合方式

　　2024年第一次A股股东会议：现场会议与网络投票相结合方式

　　2024年第一次H股股东会议：现场会议

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：副董事长张泉先生

　　6.2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　（一）2023年度股东周年大会出席情况

　　出席2023年度股东周年大会的股东及股东代表共410人，代表有表决权的股份4,355,710,678股，占公司有表决权股份总数的49.9648%。

　　1.出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共31人，代表有表决权的股份3,228,875,165股，占公司有表决权股份总数的37.0387%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表30人，代表有表决权的股份2,023,823,943股，占公司有表决权股份总数的23.2155%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,205,051,222股，占公司有表决权股份总数的13.8233%。

　　2.通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的A股股东共379人，代表有表决权的股份1,126,835,513股，占公司有表决权股份总数的12.9260%。

　　（二）2024年第一次A股股东会议出席情况

　　出席2024年第一次A股股东会议的股东及股东代表共409人，代表有表决权的股份3,150,659,456股，占公司A股有表决权股份总数的46.5075%。

　　1.出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共30人，代表有表决权的股份2,023,823,943股，占公司A股有表决权股份总数的29.8741%。

　　2.通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的A股股东共379人，代表有表决权的股份1,126,835,513股，占公司A股有表决权股份总数的16.6334%。

　　（三）2024年第一次H股股东会议出席情况

　　出席2024年第一次H股股东会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份1,205,900,063股，占公司H股有表决权股份总数的62.0625%。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）2023年度股东周年大会

　　2023年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《公司2023年度股东周年大会议案表决结果统计表》）：

　　1.审议及批准公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　该议案获得通过。

　　2.审议及批准公司2023年度董事会工作报告的议案

　　该议案获得通过。

　　3.审议及批准公司2023年度监事会工作报告的议案

　　该议案获得通过。

　　4.审议及批准公司2023年度财务报告及审计报告的议案

　　该议案获得通过。

　　5.审议及批准公司2023年度财务决算报告的议案

　　该议案获得通过。

　　6.审议及批准公司2024年度财务预算报告的议案

　　该议案获得通过。

　　7.审议及批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案

　　决议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构，聘期自公司2023年度股东周年大会决议通过之日至公司2024年度股东周年大会作出有效决议之日止。

　　该议案获得通过。

　　8.审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计服务机构的议案

　　决议继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2023年度股东周年大会决议通过之日至公司2024年度股东周年大会有效决议之日止。

　　该议案获得通过。

　　9.审议及批准关于公司2023年度利润分配的议案

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2023年度利润分配方案为：暂以2023年12月31日公司享有利润分配权的股份总额8,717,561,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量8,995,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.93元（含税），不以公积金转增股本。

　　2023年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

　　该议案获得通过。

　　10.审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案

　　根据《公司章程》第一百九十七条规定，决议授权董事会在公司2024年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2024年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　该议案获得通过。

　　11.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　该议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　该议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　13.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　14.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　15.审议及批准关于变更公司经营范围暨补充修订《公司章程》的议案

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　16.审议及批准关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案（累积投票制）

　　16.01选举谭旭光先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，谭旭光先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.02选举张泉先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，张泉先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.03选举马常海先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，马常海先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.04选举王德成先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，王德成先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.05选举孙少军先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，孙少军先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.06选举袁宏明先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，袁宏明先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.07选举马旭耀先生为公司第七届董事会执行董事

　　该议案获得通过，马旭耀先生当选为公司第七届董事会执行董事。

　　16.08选举张良富先生为公司第七届董事会非执行董事

　　该议案获得通过，张良富先生当选为公司第七届董事会非执行董事。

　　16.09选举Richard Robinson Smith先生为公司第七届董事会非执行董事

　　该议案获得通过，Richard Robinson Smith先生当选为公司第七届董事会非执行董事。

　　16.10选举Michael Martin Macht先生为公司第七届董事会非执行董事

　　该议案获得通过，Michael Martin Macht先生当选为公司第七届董事会非执行董事。

　　17.审议及批准关于选举公司第七届董事会独立董事的议案（累积投票制）

　　17.01选举蒋彦女士为公司第七届董事会独立非执行董事

　　该议案获得通过，蒋彦女士当选为公司第七届董事会独立非执行董事。

　　17.02选举迟德强先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　该议案获得通过，迟德强先生当选为公司第七届董事会独立非执行董事。

　　17.03选举赵福全先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　该议案获得通过，赵福全先生当选为公司第七届董事会独立非执行董事。

　　17.04选举徐兵先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　该议案获得通过，徐兵先生当选为公司第七届董事会独立非执行董事。

　　17.05选举陶化安先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　该议案获得通过，陶化安先生当选为公司第七届董事会独立非执行董事。

　　公司第六届董事会独立非执行董事余卓平先生因该届董事会任期届满离任，未持有公司股票。

　　上述董事简历详见公司于2024年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《潍柴动力股份有限公司六届七次董事会会议决议公告》。

　　公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　18.审议及批准关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案（累积投票制）

　　18.01选举王延磊先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　该议案获得通过，王延磊先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

　　18.02选举王学文先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　该议案获得通过，王学文先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

　　上述监事简历详见公司于2024年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《潍柴动力股份有限公司六届七次监事会会议决议公告》。

　　（二）2024年第一次A股股东会议

　　2024年第一次A股股东会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《公司2024年第一次A股股东会议议案表决结果统计表》）：

　　1.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　该议案获得A股有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　该议案获得A股有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）2024年第一次H股股东会议

　　2024年第一次H股股东会议采用现场会议的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《公司2024年第一次H股股东会议议案表决结果统计表》）：

　　1.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　该议案未获得H股有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　该议案未获得H股有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　本次会议由两名股东代表进行了计票，一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表（未参与2024年第一次A股股东会议的监票）及北京市通商律师事务所见证律师进行了监票。

　　五、独立董事述职

　　在2023年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2023年度工作述职报告。公司各位独立董事的2023年度述职报告已于2024年3月26日登载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　　2.律师姓名：潘兴高、成净宜

　　3.结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

　　七、备查文件

　　1.公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议决议；

　　2.北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2024年5月10日

　　备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。

　　北京市通商律师事务所关于潍柴动力

　　股份有限公司2023年度股东周年大会、

　　2024年第一次A股股东会议和

　　2024年第一次H股股东会议的

　　法律意见书

　　致：潍柴动力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2024年5月10日召开的2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于2024年3月25日召开的六届七次董事会会议决议，董事会于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。公司董事会于会后收到第一大股东潍柴控股集团有限公司提交的《关于提请潍柴动力股份有限公司2023年度股东周年大会增加临时提案的函》，提议在2023年度股东周年大会中增加《审议及批准关于变更公司经营范围暨补充修订<公司章程>的议案》一项议题，以上提案已经公司2024年第二次临时董事会会议审议通过。公司董事会于2024年4月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于2023年度股东周年大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告。

　　2023年度股东周年大会及2024年第一次A股股东会议采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行，2024年第一次H股股东会议采取现场会议投票的方式进行。

　　2024年5月10日下午2:50开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由副董事长张泉先生主持。

　　本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。

　　二、参加本次股东大会人员的资格

　　根据本次股东大会通知，截至2024年4月29日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加2023年度股东周年大会和2024年第一次A股股东会议。2024年5月10日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加2023年度股东周年大会和2024年第一次H股股东会议。

　　（一）2023年度股东周年大会

　　经本所律师合理验证，参加2023年度股东周年大会现场会议的股东及股东代理人共31名，所代表有表决权的股份为3,228,875,165股，占公司有表决权股份总数的37.0387%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表30人，代表有表决权的股份2,023,823,943股，占公司有表决权股份总数的23.2155%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,205,051,222股，占公司有表决权股份总数的13.8233%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2023年度股东周年大会通过网络投票系统进行有效表决的A股股东379名，所代表的股份为1,126,835,513股，占公司有表决权股份总数的12.9260%。

　　（二）2024年第一次A股股东会议

　　经本所律师合理验证，参加2024年第一次A股股东会议现场会议的A股股东及股东代理人共30名，所代表有表决权的股份为2,023,823,943股，占公司A股有表决权股份总数的29.8741%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2024年第一次A股股东会议通过网络投票系统进行有效表决的A股股东379名，所代表的股份为1,126,835,513股，占公司A股有表决权股份总数的16.6334%。

　　（三）2024年第一次H股股东会议

　　经本所律师合理验证，参加2024年第一次H股股东会议现场会议的H股股东及股东代理人共1名，所代表有表决权的股份为1,205,900,063股，占公司H股有表决权股份总数的62.0625%。

　　前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和H股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）2023年度股东周年大会审议了下列议案：

　　1.  审议及批准公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　2.  审议及批准公司2023年度董事会工作报告的议案

　　3.  审议及批准公司2023年度监事会工作报告的议案

　　4.  审议及批准公司2023年度财务报告及审计报告的议案

　　5.  审议及批准公司2023年度财务决算报告的议案

　　6.  审议及批准公司2024年度财务预算报告的议案

　　7.  审议及批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案

　　8.  审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计服务机构的议案

　　9.  审议及批准关于公司2023年度利润分配的议案

　　10.  审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案

　　11.  审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　12.  审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　13.  审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　14.  审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　15.  审议及批准关于变更公司经营范围暨补充修订《公司章程》的议案

　　16.  审议及批准关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

　　16.01选举谭旭光先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.02选举张泉先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.03选举马常海先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.04选举王德成先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.05选举孙少军先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.06选举袁宏明先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.07选举马旭耀先生为公司第七届董事会执行董事

　　16.08选举张良富先生为公司第七届董事会非执行董事

　　16.09选举Richard Robinson Smith先生为公司第七届董事会非执行董事

　　16.10选举Michael Martin Macht先生为公司第七届董事会非执行董事

　　17.  审议及批准关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

　　17.01选举蒋彦女士为公司第七届董事会独立非执行董事

　　17.02选举迟德强先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　17.03选举赵福全先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　17.04选举徐兵先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　17.05选举陶化安先生为公司第七届董事会独立非执行董事

　　18.  审议及批准关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　18.01选举王延磊先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　18.02选举王学文先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　议案7-9、16-18为对中小投资者表决单独计票的议案；议案11-15为特别决议案，需经出席2023年度股东周年大会的股东所持表决权总数的2/3以上通过；议案16-18实行累积投票制进行表决。

　　（二）2024年第一次A股股东会议审议了下列议案：

　　1. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　2. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　议案1-2为特别决议案，需经出席2024年第一次A股股东会议的股东所持A股表决权总数的2/3以上通过。

　　（三）2024年第一次H股股东会议审议了下列议案：

　　1. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　2. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　议案1-2为特别决议案，需经出席2024年第一次H股股东会议的股东所持H股表决权总数的2/3以上通过。

　　上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

　　具体表决结果详见后附《公司2023年度股东周年大会议案表决结果统计表》《公司2024年第一次A股股东会议议案表决结果统计表》及《公司2024年第一次H股股东会议议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，除2023年度股东周年大会特别决议议案11和12、2024年第一次H股股东会议特别决议议案1和2未获得出席相关会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过外，本次股东大会其余议案全部获有效通过。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议的法律意见书》之签署页）

　　备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。