浙江天正电气股份有限公司 关于参与设立投资基金的公告

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称：温州浙民投乐泰科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以市场监督管理局登记为准）。

　　● 投资金额：基金总规模人民币5亿元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，认缴额度占投资基金计划募集总额的2%。

　　● 风险提示：该投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险。投资基金后续需完成工商登记和基金业协会的私募基金备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　一、对外投资概述

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日与宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司、温州市基金投资有限公司、正泰集团股份有限公司、浙江民营企业联合投资股份有限公司、乐清市产业基金投资有限公司、乐清市金融控股有限公司、浙江杭泰数智能源开发有限公司签订了《温州浙民投乐泰科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，拟合作设立温州浙民投乐泰科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以市场监督管理局登记为准，以下简称“投资基金”、“合伙企业”）。投资基金总规模人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，认缴额度占投资基金计划募集总额的2%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在总经理办公会审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

　　企业名称：宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2905QP26

　　法定代表人：周冠鑫

　　注册资本：1,250万元

　　成立日期：2017-04-18

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0252

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司于2017年9月13日取得基金管理人资格，管理人登记编码为P1064781。

　　宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1.温州市基金投资有限公司

　　企业名称：温州市基金投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133030005130563XY

　　法定代表人：郑兴隆

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期： 2012-07-27

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：温州市鹿城区河通桥6号401室、402室

　　经营范围：科技创业投资及管理；高新技术产业项目培育推广；公共科技平台、科技孵化器投资及建设管理。

　　股权结构：

　　温州市基金投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　2.正泰集团股份有限公司

　　企业名称：正泰集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133000014556638XG

　　法定代表人：朱信敏

　　注册资本：150,000万元

　　成立日期：1994-03-15

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

　　经营范围：企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。

　　股权结构：南存辉持股31.2321%，温州辉泰投资管理有限公司持股11.7631%，其他129名股东合计持股 57.0048%。

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：亿元

　　正泰集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　3.浙江民营企业联合投资股份有限公司

　　企业名称：浙江民营企业联合投资股份有限公司

　　统一社会信用代码：913300003369329367

　　法定代表人：南存辉

　　注册资本：250,000万元

　　成立日期：2015-04-13

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省杭州市江干区九盛路9号24幢1楼031室

　　经营范围：股权投资,股权投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询。

　　股权结构：

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　浙江民营企业联合投资股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　4.乐清市产业基金投资有限公司

　　企业名称：乐清市产业基金投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330382MACU9FQP64

　　法定代表人：叶茂

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2023-08-23

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路6688号总部经济园3幢1502室

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　乐清市产业基金投资有限公司成立于2023年8月，尚未开展具体经营业务，无最近一年财务数据。

　　乐清市产业基金投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　5.乐清市金融控股有限公司

　　企业名称：乐清市金融控股有限公司

　　统一社会信用代码：91330382MA299C81XP

　　法定代表人：黄煜航

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2017-10-23

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：浙江省温州市乐清市城东街道伯乐东路501号财税大楼

　　经营范围：对实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　乐清市金融控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　6.浙江杭泰数智能源开发有限公司

　　企业名称：浙江杭泰数智能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MAC5FPUY2U

　　法定代表人：马忠

　　注册资本：201,367.6714万元

　　成立日期：2022-12-13

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢1楼108室

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；节能管理服务；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　浙江杭泰数智能源开发有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资基金基本情况

　　1.合伙企业名称：温州浙民投乐泰科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以市场监督管理局登记为准）

　　2.经营场所：浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感产业园）2号楼4层430室（以市场监督管理局登记为准)。

　　3.合伙目的：本合伙企业作为市科创基金和乐清市政府产业基金的子基金，对温州市战略性新兴产业、高新技术产业等产业领域的投资，重点对种子期、初创期、成长期科技企业实施投资，并提供高水平的创业指导及配套服务，助推中小微科技企业快速成长，加快科技成果转化，推动温州市新兴产业发展和传统产业优化升级。

　　4.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局登记为准)。

　　5.基金规模：募资总规模为人民币5亿元

　　6.基金管理人/执行事务合伙人：宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司

　　7.合伙人及出资情况：

　　全体合伙人认缴出资分三期缴付，三期出资比例分别为：30%、40%、30%。首期出资期限为基金工商设立完成之日起5个月内，第二期出资不迟于2025年6月1日，第三期出资不迟于2026年6月1日。

　　8.合伙期限：合伙期限为8年，其中投资期为4年，投资期届满次日起至合伙企业期限届满之日为退出期。合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意的可延长合伙期限，但延长的期限不超过2年。

　　9.投资领域：聚焦电力物联网、能源物联网、工业物联网、智能网联。

　　10.投资对象：仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。对单个企业的累计投资一般不超过本合伙企业总设立规模的20%。投资对象不属于合伙企业。不得投资于其他创业投资企业或类投资性企业。不得投资空壳企业。原则上不得控股被投资企业。

　　11.投资决策：合伙企业设投资决策会议，负责项目的投资及退出决策。投资决策委员会由5人组成，初始委员由执行事务合伙人根据合伙协议约定委派，后续如委员需要变更，须经由基金管理人提名人选并经合计持有代表2/3表决权的合伙人表决通过。

　　12.管理方式：基金管理人由合伙企业的执行事务合伙人担任。基金管理人有权收取管理费，按投资期、退出期分别计算、提取管理费。投资期内，管理费总体上按各期实缴金额*管理时间*2.5%/年计算；退出期内，管理费总体上按未退出项目投资本金*管理时间*1%/年计算；在合伙企业延长期、清算期内，不收管理费。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　《温州浙民投乐泰科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》主要内容如下：

　　1.合伙人、合伙期限、出资

　　合伙人共8人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人7人。合伙期限为8年，自本合伙企业在市场监督管理局注册设立之日起算。投资期为4年，自所有合伙人首期资金全部到达合伙企业托管账户之日起算；投资期届满次日起至合伙期限届满之日，为退出期。为免疑义，合伙期限届满之日即为退出期到期日。合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意的可延长合伙期限，但延长的期限不超过2年。

　　合伙企业的总认缴出资金额为5亿元,合伙人认缴出资额分三期缴付，缴付比例分别为：30%、40%、30%。首期出资期限为基金工商设立完成之日起5个月内，第二期出资不迟于2025年6月1日，第三期出资不迟于2026年6月1日。除首期出资外，其他期出资还需满足以下条件，否则全体合伙人不予出资，具体如下：(1)合伙企业已到位资金使用率（含已提取的管理费，后同）达80%或者资金使用率已达70%且合伙企业剩余可投资资金不足以支付投资决策会议表决通过的投资金额，或者经全体合伙人一致同意；(2)已到位资金的使用符合本协议约定；(3)执行事务合伙人发出书面缴付通知。

　　经全体合伙人一致同意的，管理人可以在后续募集期内接受新的投资人认缴本合伙企业的出资或增加本合伙企业现有合伙人的认缴出资额。后续募集期为合伙企业首次备案完成后的十二（12）个月内。

　　2.合伙人的权利义务、执行事务合伙人

　　合伙人享有知情、表决、获得收益的权利等；合伙人应履行不得将持有的合伙企业财产份额进行质押、按期缴纳认购出资额、有限合伙人以认缴的出资额为限承担责任、对合伙企业投资项目等相关事宜予以保密等义务。

　　经全体合伙人一致同意普通合伙人宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权依据合伙协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。

　　3.合伙人会议、管理方式、托管事项

　　执行事务合伙人按照规定向全体合伙人发出合伙人会议通知。合伙人会议的常规会议应提前十个工作日通知，临时会议应提前三个工作日通知。各合伙人按认缴出资比例行使表决权，合伙人未按合伙协议约定出资的，违约出资部分对应的表决权暂停，直至其完成实缴出资时恢复。除合伙协议明确约定应当经全体合伙人一致同意的事项外，经合计持有2/3以上表决权的合伙人同意即为通过。

　　基金的管理人由合伙企业的执行事务合伙人担任。管理人有权收取管理费，按投资期、退出期分别计算、提取管理费。投资期内，管理费总体上按各期实缴金额*管理时间*2.5%/年计算。退出期内，管理费总体上按未退出项目投资本金*管理时间*1%/年计算。在合伙企业延长期、清算期内，不收管理费。

　　由全体合伙人遴选确定合伙企业托管银行及托管协议。托管银行对合伙企业资金实施专户托管，托管银行具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对投资区域、投资比例、投资对象及投资限制按照合伙协议约定进行动态监管。

　　4.入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

　　有限合伙人可以相互转让其财产份额。除合伙协议另有约定外，经执行事务合伙人同意，并受限于其他合伙人根据合伙协议享有的优先购买权，有限合伙人可以向适格的第三方转让其财产份额，受让方应接收合伙协议约定。

　　5.投资事项、利润分配及亏损分担

　　投资领域：聚焦电力物联网、能源物联网、工业物联网、智能网联。

　　投资对象仅限于未上市企业，但所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。对单个企业的累计投资一般不超过本合伙企业总设立规模的20%。投资对象不属于合伙企业。不得投资于其他创业投资企业或类投资性企业。不得投资空壳企业。原则上不得控股被投资企业。

　　合伙企业设投资决策会议，负责项目的投资及退出决策。投资决策委员会由5人组成，分别为陈耿、林贻明、周冠鑫、程昱昊、吴子雨。如人员需要变更，须经由管理人提名人选并经合计持有代表2/3表决权的合伙人表决通过。有限合伙人温州市基金投资有限公司、乐清市产业基金投资有限公司获得合伙企业观察员身份参加投资决策会议。

　　合伙企业利润原则上由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配，亏损则按照各自认缴出资比例进行分担。合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　投资回收资金不得再用于对外投资。回收的资金在弥补亏损并扣除合伙企业管理费后，由执行事务合伙人按下列约定的分配顺序进行分配：（1）首先，按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回实缴出资额。（2）仍有剩余的，按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照实缴出资额的基础收益率达到6%（年单利）（各合伙人就各自取得该部分分配简称“门槛收益”）。以实际缴付之日起至收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算。（3）仍有剩余的，该剩余部分的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬、80%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配（各合伙人就各自取得该部分分配简称“超额收益”）。

　　6.终止、解散与清算、争议解决

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）本合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　合伙企业应当按《合伙企业法》《市科创基金管理办法》和《乐清市产业基金办法》的相关规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙人履行本合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解或者本协议约定的纠纷解决机制解决。通过上述方式解决不成的，可以向本合伙企业所在地人民法院起诉。

　　本协议经全体合伙人盖章并经有权签字人签字后生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　合伙企业设立目的是对温州市战略性新兴产业、高新技术产业等产业领域的投资，重点对种子期、初创期、成长期科技企业实施投资，并提供高水平的创业指导及配套服务，助推中小微科技企业快速成长，加快科技成果转化，推动温州市新兴产业发展和传统产业优化升级。公司本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、可能存在的风险

　　该投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险。投资基金后续需完成工商登记和基金业协会的私募基金备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。投资基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　公司将根据基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司董事会

　　2024年5月14日