山西安泰集团股份有限公司 第十一届董事会二○二四年第二次 临时会议决议公告

　　证券代码：600408                证券简称：安泰集团              编号：临2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二四年第二次临时会议于2024年5月13日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于2024年5月10日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司全体监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。

　　经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司开展焦炭受托加工业务的议案》，详见公司同日披露的临2024-023号公告；

　　二、审议通过《关于公司对外投资成立合资公司的议案》，详见公司同日披露的临2024-024号公告。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年五月十三日

　　证券代码：600408               证券简称：安泰集团             编号：临2024-023

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于开展焦炭受托加工业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”“本公司”或“公司”）于2024年5月13日召开了第十一届董事会二○二四第二次临时会议，审议通过了《关于公司开展焦炭受托加工业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次业务合作概述

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“本公司”）为积极应对焦化市场波动风险，力求通过灵活转变经营模式以改善经营，经过市场调研了解，周边地区焦化行业存在承包、委托加工等合作模式，故经过与已开展上述合作模式并且有合作意愿的客户襄汾县昌昇平煤业有限公司（以下简称“昌昇平公司”）商谈，并通过在前期初步尝试合作的基础上，双方达成委托加工协议，即本公司接受昌昇平公司委托，在本公司煤化分公司的焦炉为其加工生产焦炭。委托加工生产的焦炭以及同时产生的荒煤气所有权归昌昇平公司所有，本公司收取相应的委托加工费用。鉴于荒煤气仍需再加工且昌昇平公司没有加工能力，故其同意将荒煤气就地转售给本公司的全资子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次业务无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次业务合作相关的一切具体事宜。

　　二、合作方的基本情况

　　本次合作方为襄汾县昌昇平煤业有限公司，成立于2012年5月，注册地为襄汾县古城镇曹家庄村西，法定代表人田志勇，目前注册资本为10,000万元，其中：田志勇先生持股51%，张益先生持股49%。昌昇平公司主营从事煤炭洗选；经销煤炭、焦炭产品等业务。截至2023年末，昌昇平公司未经审计的总资产为2.26亿元，净资产为2.18亿元，2023年度实现营业收入23.03亿元，净利润132.85万元。

　　昌昇平公司是本公司的煤炭供应商之一，除此之外，本公司与昌昇平公司之间在产权、资产、人员等方面均不存在任何关联关系。

　　昌昇平公司多年从事煤炭洗选等业务，有稳定的煤炭供应渠道及丰富的炼焦煤配煤经验，且有前期积累的焦炭销售客户，因此，昌昇平公司为应对当前煤炭供需及价格波动，寻求与本公司合作，委托本公司将其自有精煤加工成焦炭。本公司综合评估了此业务模式，可有效应对焦化市场波动风险，减少现阶段焦炭产品亏损，且不会对本公司焦化业务造成重大影响。因此，双方基于各自的需求，达成本次业务合作。

　　三、本次合作协议的主要内容

　　安泰集团煤化分公司（“甲方”）与昌昇平公司（“乙方”）、宏安焦化（“丙方”）拟就本次业务合作签订《委托加工协议》，协议的主要内容如下：

　　(一)合作内容

　　1、甲、乙双方的合作模式为委托加工，即乙方向甲方提供生产加工焦炭所需的精煤原材料，甲方负责提供人工、设备及生产过程中的能源动力等为乙方生产焦炭（干熄）；

　　2、委托加工生产的焦炭（包括冶金焦、焦粒、焦粉、除尘灰），以及同时产生的荒煤气所有权归乙方所有；

　　3、鉴于荒煤气仍需再加工，乙方没有现场加工能力，乙方同意将荒煤气就地转售给丙方，丙方再加工后所产生的产品归丙方所有。

　　（二）加工数量及期限

　　1、经三方协商，在合作期限内乙方保证委托甲方的加工焦炭量不低于68万吨，且日加工焦炭量不得低于2100吨。

　　2、加工期限：2024年5月15日至2025年02月28日。

　　（三）计量方法、费用结算

　　1、甲方向乙方收取委托加工费用，双方同意按焦炭产量计价，每吨加工费用最低为不含税200元（含13%税率价格为226元）。在此基础上，甲、乙双方同意按“全焦销售价与全焦成本价差”（简称“煤变焦利润”）变动对加工费用进行调整：

　　当煤变焦利润≤-120元/吨（含税）时，甲方按照226元/吨（含税）向乙方收取加工费；

　　当煤变焦利润>-120元/吨（含税）时，甲方按照［226+（120+煤变焦利润）/2］元/吨（含税）向乙方收取加工费。

　　2、煤变焦利润=全焦销售价-全焦成本价，其中：全焦销售价=冶金焦销售单价×冶金焦比例+焦粒销售单价×焦粒比例+焦粉销售单价×焦粉比例+除尘灰销售单价×除尘灰比例；全焦成本价=入炉煤结算价格×吨焦煤耗。

　　焦炭的销售价格以双方确认的市场价为准；入炉煤结算价格以双方确认的实际配比与对应煤种的价格相应计算为准。

　　3、乙方销售给丙方的荒煤气，双方同意按全焦（包括冶金焦、焦粒、焦粉、除尘灰）产量定价计算结算总额，每吨价格为不含税350.44元（含9%税率价格为381.98元），并以加工产生的荒煤气量来结算，荒煤气量=加工全焦数量*（吨焦耗煤-1）。

　　4、甲、乙双方每周确定一次加工费，将每周价格平均后作为当月结算价格。在月末结束后5个工作日内三方完成结算并出具结算单，经签字确认后，甲方向乙方开具加工费增值税发票、税率为13%；乙方向丙方开具荒煤气增值税发票、税率为9%；开票后3个工作日内，完成款项支付。

　　（四）责任与义务

　　1、丙方有焦炭优先采购权，但须按照乙方确定的筛分方式及销售价格进行采购，在丙方有采购需求时乙方至少将当期产量的30%转售给丙方，焦炭购销合同另行签订；乙方生产焦炭出现滞销时，丙方积极协助乙方销售焦炭。

　　2、乙方负责连续供应其委托加工的精煤，保障甲方不间断生产，因乙方断货所导致的停产，甲方不承担责任，甲方有权利为自己组织生产。

　　3、乙方采购精煤、销售焦炭等业务过程中产生的任何纠纷、责任与甲方、丙方无关，由乙方自行承担，如给甲方造成影响的，由乙方承担相应责任。

　　4、鉴于甲方与丙方正在办理焦化资产整合，甲方资产将全部划转给丙方，待整合完成后，协议中涉及甲方的权利与义务都将由丙方承接。

　　（五）违约责任

　　1、因乙方原因造成在协议有效期内委托加工焦炭（全焦）总量低于68万吨，乙方需就低于68万吨的加工缺口量给与甲方170元/吨（含税）的补偿。

　　2、因甲方原因造成在协议有效期内终止该加工协议，使得为乙方加工焦炭（全焦）总量低于68万吨，甲方需就低于68万吨的加工缺口量给与乙方170元/吨（含税）的补偿。

　　3、由于乙方供应精煤量减少造成当日产量减少至2100吨以下，使得甲方生产组织出现混乱，乙方需要给于甲方15万元/日的补偿。

　　4、甲方在遇到不可抗力、政策等突发事件影响下造成的协议终止或使得加工量未达到协议要求时，甲方不承担任何违约责任。

　　四、本次业务合作对上市公司的影响

　　本公司所处的焦化行业近年来震荡下行，焦炭产品毛利率持续承压，导致经营业绩大幅亏损。本次合作有助于公司规避煤炭和焦炭价格波动风险，收取较为稳定的加工费用和化产收益，虽然在合作期内公司焦炭产品的产销量及收入将较大幅度减少，但同时可相应减少焦炭产品在当前市场下的经营亏损，对改善公司的经营业绩具有积极意义。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年五月十三日

　　证券代码：600408               证券简称：安泰集团             编号：临2024-024

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于对外投资成立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：漳州龙泰供应链管理有限公司（以工商核准登记为准，简称“合资公司”）

　　● 投资金额：本公司出资4900万元，占合资公司注册资本的49%。

　　● 相关风险提示：合资公司在后续运营管理、盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次投资概述

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“本公司”）为积极应对市场波动风险，稳定原料采购和产品销售，同时围绕主业深化战略投资，加强贸易合作，优化产业结构，经与福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”）协商，双方决定共同投资成立一家供应链贸易公司，依托双方优势，建立稳固的供应链关系，快速拓展相关产品市场，提高市场竞争力。

　　本次投资已经公司于2024年5月13日召开的第十一届董事会二○二四第二次临时会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次投资相关的一切具体事宜。

　　本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　本次合作方为福建漳龙集团有限公司，成立于2001年7月，注册地为福建省漳州市芗城区胜利东路漳州发展广场，法定代表人吴子毅，目前注册资本为382,850万元，其中：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，福建省财政厅持股10%。

　　漳龙集团是漳州历史最悠久、综合性最强、最全面的国有大型企业。漳龙集团围绕“稳贸易、强建设、活资产、兴科技、拓基金、拼利润”的发展战略，构建“片区开发、产业投资、供应链运营”三大板块，促进土地价值提升、产业与经济融合发展，打造具有较强影响力和竞争力的产业集团。在供应链运营方面，漳龙集团近年来的贸易业务市场份额和销售规模不断扩大。

　　截至2023年末，漳龙集团经审计的总资产为1,018.69亿元，净资产为329.78亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为222.54亿元；2023年度实现营业收入467.18亿元，净利润3.36亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为2.17亿元。

　　本公司与漳龙集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　本次拟成立合资公司“漳州龙泰供应链管理有限公司”，注册资本10,000万元，注册地址为福建省漳州市龙文区漳华东路333号综合楼5103室，经营范围包括：供应链管理服务；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售;有色金属合金销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；炼焦；石油制品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售等（合资公司具体的名称、注册地址和经营范围以最终工商核准登记为准）。

　　合资公司成立后，双方股东将认真研究合资公司的贸易产业定位，发展规划、运营模式，实行专业化经营管理，依托合作双方各自的优势，快速拓展相关产品市场，稳步做大供应链贸易业务。

　　四、投资协议及合资公司章程的主要内容

　　1、合资公司注册资本10,000万元，漳龙集团以现金认缴5,100万元，持股51%；安泰集团以现金认缴4,900万元，持股49%。合资公司注册成立后，股东双方一致同意根据合资公司实际运行情况自公司成立之日起一年内分批次按股权比例同步完成对合资公司注册资本的实缴，具体每次出资时间及金额由双方协商一致确定。

　　2、合资公司设董事会，成员为五名。其中，漳龙集团推荐三名董事，安泰集团推荐二名董事。董事任期为每届三年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一名，由漳龙集团提名推荐；设副董事长一名，由安泰集团提名推荐。

　　3、合资公司不设监事会，设监事一名，由安泰集团推荐。

　　4、合资公司的高级管理人员由董事会聘任，设总经理一名，由安泰集团推荐；设财务负责人一名，由漳龙集团推荐。

　　5、合资公司的股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但是，股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经所持表决权全部股东一致通过。

　　6、合资公司董事会作出决议，需经全体董事通过。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　本公司所处的钢铁焦化行业近年来震荡下行，大宗商品价格剧烈波动，供应链愈加复杂。成立合资公司有助于深度嵌入产业链环节，强化供应链综合服务竞争力，提高本公司应对市场波动风险的能力，稳定原料采购和产品销售的供应关系。同时，随着合资公司业务的逐步开展及不断扩张，本公司作为其股东，也将获得一定的投资收益。

　　六、本次投资的风险分析

　　合资公司在后续运营管理、盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将持续关注合资公司的运营管理，严格控制投资风险。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年五月十三日

　　证券代码：600408               证券简称：安泰集团            公告编号：2024-025

　　山西安泰集团股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日发出了关于召开公司2023年年度股东大会的通知（详见2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站）。为进一步保护投资者的合法权益，确保股东充分了解本次年度股东大会的相关信息，现将会议有关情况再次提示如下：

　　一、  召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月21日   14点00分

　　召开地点：公司办公大楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月21日

　　投票时间为：2024年5月20日15:00至2024年5月21日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2024年4月3日和4月27日披露的相关公告及附件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次年度股东大会的会议资料。

　　2、 特别决议议案：第11、13、14项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、7、9、10、11、13、14项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项和第13项议案

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为 2024年5月20日15:00至2024年5月21日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)   公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)   公司聘请的律师。

　　(四)   其他人员

　　五、 会议预登记方法

　　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：2024年5月17日（星期五）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2024年5月17日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

　　4、联系方式：

　　通讯地址：山西省介休市安泰工业区  安泰集团证券与投资者关系管理部

　　联 系 人：刘明燕

　　邮政编码：032002      电话：0354-7531034     传真：0354-7536786

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　山西安泰集团股份有限公司董事会

　　2024年5月13日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授权委托书

　　山西安泰集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600408                 证券简称：安泰集团            编号：临2024—026

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于参加山西辖区上市公司2024年

　　投资者网上集体接待日暨

　　年报业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 活动时间：2024年5月20日15:00—17:00

　　● 活动方式：本次活动将采用网络远程的方式举行

　　一、 活动类型

　　为进一步加强与投资者的互动交流，本公司将参加参加由山西证监局、山西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“山西辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会”。届时公司高管将在线就公司2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　二、活动方式

　　本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP,参与本次互动交流，活动时间为2024年5月20日（周一）15:00-17:00。欢迎投资者提前将关注的问题通过电话或邮件等形式提供给公司，公司将在活动当日就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、参加人员

　　出席本次活动的人员有：公司董事长杨锦龙先生、总经理兼董事会秘书郭全虎先生、财务负责人张安泰先生和证券事务代表刘明燕女士。

　　四、联系方式

　　联系人：刘明燕

　　电  话：0354-7531034

　　电子邮箱：securities_dpt@antaigroup.com

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年五月十三日