浙江闰土股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份              公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2024年5月13日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年5月8日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席的董事9名，其中现场出席董事6人，独立董事赵万一先生、沃健先生、马东方先生以通讯会议的方式出席。公司监事、公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

　　审议通过《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　独立董事专门会议审议通过上述议案认为：公司为参股子公司按公司持股比例提供担保，相关股东（或股东的股东）同比例提供担保，参股子公司资信情况良好，不存在损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意将上述关联担保事项提交公司董事会审议。

　　关联董事茹恒、阮静波、阮加春、丁兴成回避表决。

　　《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该决议5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月十四日

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份              公告编号：2024-025

　　浙江闰土股份有限公司关于为

　　参股子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、关联担保情况概述

　　公司为支持参股子公司江西华聚能源科技有限公司（以下简称“华聚能源”）营业的需要，拟为华聚能源申请融资2亿元按公司持股比例提供连带责任担保，担保期限自保函出具之日起10年（具体担保期限以签署的担保合同为准）。

　　公司于2024年5月13日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事阮静波、茹恒、阮加春、丁兴成回避表决。

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况和关联关系

　　（一）基本情况

　　江西华聚能源科技有限公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区

　　法定代表人：雷永权

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司直接持有华聚能源20%股权；公司持有浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材料”）20.56%股权，巍华新材料持有华聚能源38%股权。

　　截至2023年12月31日，华聚能源的资产总额16,060.99万元，负债总额6,953.41万元，净资产9,107.57万元，营业收入0.95万元，净利润-490.85万元，资产负债率43.29%。（以上数据未经审计）

　　截至2024年3月31日，华聚能源资产总额17,804.08万元，负债总额8,959.00万元，净资产8845.08万元，营业收入264.14万元，净利润-262.50万元，资产负债率50.32%。（以上数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　公司副董事长茹恒先生为华聚能源董事，公司董事丁兴成先生为巍华新材料董事。

　　（三）履约能力分析

　　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　　三、担保主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保期限：10年（具体担保期限以签署的担保合同为准）；

　　3、担保额度：2亿元；

　　4、相关担保方和担保比例：华聚能源全体股东（或股东的股东）按持股比例提供信用保证担保。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司对外核定的担保总额为126,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的13.39%。截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为31,000万元（上述金额均系公司为子公司及控股孙公司担保的金额），实际担保余额为12,050万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为1.28%，不存在逾期担保的情况。

　　五、对公司的影响

　　公司为参股子公司提供担保，相关股东（或股东的股东）同比例提供担保，参股子公司资信情况良好，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　六、相关审核及批准程序

　　1、独立董事专门会议意见：公司为参股子公司按公司持股比例提供担保，相关股东（或股东的股东）同比例提供担保，参股子公司资信情况良好，不存在损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意将上述关联担保事项提交公司董事会审议。

　　2、公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，为支持参股子公司华聚能源营业的需要，按持股比例为其融资2亿元提供担保。关联董事回避表决。

　　3、公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为公司为参股子公司华聚能源提供担保，相关股东（或股东的股东）同比例提供担保，参股子公司资信情况良好，该担保事项未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月十四日

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份              公告编号：2024-026

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于2023年度股东大会增加临时提案

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决定，于2024年5月24日（星期五）下午14:00在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2023年度股东大会，详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

　　2024年5月13日，公司收到公司董事长阮静波女士出具的《关于2023年度股东大会增加临时提案的函》，公司于2024年5月13日分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司江西华聚能源科技有限公司融资2亿元按持股比例提供连带责任保证担保，担保期限10年（具体担保期限以签署的担保合同为准），华聚能源其他股东（或股东的股东）提供同比例担保。现将上述事项提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，股东阮静波具有提出临时提案的法定资格，其提请增加股东大会临时提案的程序及内容符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。

　　除因上述股东增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2024年5月24日（星期五）下午14:00开始，会期半天。

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2024年5月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年5月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月17日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2024年5月17日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述提案1-15的具体内容刊登在2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；提案16的具体内容详见《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

　　上述提案均为非累积投票提案。根据《上市公司股东大会规则》的要求，提案5、提案6、提案7、提案8、提案9、提案16均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　提案14、提案15为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

　　公司独立董事提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　1、 登记时间：2024年5月21日（星期二）（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）

　　2、登记地点：公司证券部（绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2510室）

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、联系方式

　　联系人：范永武

　　联系电话：0575-8251 9278

　　传真号码：0575-8204 5165

　　电子邮箱： rtgfzqb@163.com

　　联系地址：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2510室

　　邮政编码：312300

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　　2、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日的通知进行。

　　六、备查文件

　　1、浙江闰土股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

　　2、浙江闰土股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

　　3、浙江闰土股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

　　4、浙江闰土股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

　　5、关于2023年度股东大会增加临时提案的函。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362440”

　　2、投票简称：“闰土投票”

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月24日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为浙江闰土股份有限公司的股东，兹委托             （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江闰土股份有限公司2023年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：                  委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）附件三：

　　浙江闰土股份有限公司

　　2023年度股东大会股东参会登记表

　　证券代码：002440             证券简称：闰土股份              公告编号：2024-027

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于收到土地补偿款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取土地补偿款的基本情况

　　根据灌云县人民政府《关于同意收回江苏和利瑞科技发展有限公司1宗土地国有建设用地使用权的批复》灌政复〔2022〕5号，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“和利瑞”，于2023年11月被江苏远征吸收合并）于2022年2月10日签署了《收回国有建设用地使用权协议》《收回国有建设用地使用权补偿协议》。灌云县临港产业区管委会拟收回和利瑞的土地（土地使用权证（灌国用（2014）第430号），土地面积404,101.10平方米，606.15亩）中部分土地（面积为276,548.52平方米，414.82亩）；经初步商定，其中226亩土地使用其他土地进行置换，其余188.82亩土地由灌云县临港产业区管委会根据具体情况另行安置。

　　根据《公司章程》《授权管理制度》等相关制度，上述事项由董事长审批，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。公司于近日收到灌云县燕尾港工业园区开发有限公司转付的部分补偿款人民币合计10,000,000元。上述款项已转付至江苏远征银行账户（和利瑞于2023年11月被江苏远征吸收合并）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易的目的和对公司的影响

　　为配合园区持续健康发展需要，公司同意灌云县临港产业区管委会对标的资产进行回收。公司已将该区域的业务搬迁至其他区域，本次交易对公司生产营业不会产生重大影响。上述款项已转付至江苏远征银行账户，上述土地补偿款扣除土地账面价值后将计入资产处置收益。相关列示及具体对公司财务状况的最终影响以审计报告为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《灌云县人民政府关于同意收回江苏和利瑞科技发展有限公司1宗土地国有建设用地使用权的批复》；

　　2、《收回国有建设用地使用权补偿协议》；

　　3、《收回国有建设用地使用权协议》；

　　4、收款凭证。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月十四日

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份              公告编号：2024-024

　　浙江闰土股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年5月13日上午11:00在闰土大厦1902会议室以现场会议的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年5月8日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由罗宜家先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　审议通过《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司为参股子公司华聚能源提供担保，相关股东（或股东的股东）同比例提供担保，参股子公司资信情况良好，该担保事项未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　监事会

　　二二四年五月十四日