关联交易公告不足半月被单方面终止 *ST工智独董质疑交易真实性

　　本报记者 李亚男

　　关联交易公告不足半个月，在9800万元标的权益转让款已到账的情况下，*ST工智关联交易却被关联方单方面终止。

　　5月14日，*ST工智发布公告称，近日，公司子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）收到关联方北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”）的《关于终止收购标的权益的沟通函》。由于未签署正式《股权转让协议》，根据4月18日签署的《股权权益收购意向协议书》，北京零贰壹有权在5月15日之前单方选择是否继续收购。

　　上述关联交易于4月30日公告披露，为何不足半个月就突然终止？5月14日，《证券日报》记者以投资者身份致电*ST工智，相关工作人员表示：“后续会签署终止协议，公司也会第一时间披露相关事项进展。”

　　关联交易突然终止

　　回溯该项关联交易，上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）40%股权，交易对价为2亿元。

　　截至4月30日，宁波延格已支付股权转让价款1.02亿元，尚未支付尾款9800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据协议约定，工商变更备案完成后一年内，即今年5月7日前宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款。

　　为避免上市公司遭受损失，尽快回款，*ST工智实控人艾迪的关联方北京零贰壹受让上述9800万元对应的权益。截至4月30日，北京零贰壹已支付9800万元权益转让款至上市公司。

　　为何北京零贰壹突然终止交易？据上述工作人员称，具体原因沟通函中有写明，公司将退回北京零贰壹已支付的9800万元。

　　记者查阅5月14日公告发现，公司并未披露沟通函具体内容。此外，公司在同一公告中提及，根据此前签署的《股权权益收购意向协议书》，北京零贰壹拥有单方选择权：北京零贰壹有权在5月15日前选择是否继续收购标的权益。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“这种交易方有单方选择权的做法在商业实践中是存在的，用以给予一方在最终决定是否进行交易前更多的考虑时间，尤其是当交易涉及重大资产重组或关联交易时。”

　　但如此重要的条款，在4月30日*ST工智宣布与北京零贰壹关联交易的公告中却未披露或提示。上海明伦律师事务所律师王智斌向《证券日报》记者表示：“信息披露应秉承及时、准确、完整的原则，该公司未披露重要条款，误导了投资者的预期，已涉嫌构成虚假陈述。”

　　涉及年报非标事项

　　据了解，黑龙江严格为*ST工智旗下股权投资平台之一，因黑龙江严格及另外三家股权投资平台公司账面存在大量权益性投资、大额往来款以及大额增资意向金，*ST工智2022年度财务报表被年审会计师出具了保留意见。

　　2023年，*ST工智已对上述四家公司以清算退出、股权转让等形式进行处置，但年审会计师表示，依然无法确定公司是否有必要对上述四家股权投资平台的长期股权投资账面价值、投资收益、其他权益工具投资的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。2023年，*ST工智财务报表被年审会计师出具了无法表示意见。

　　*ST工智董事会在对非标意见涉及内容的专项说明中表示，黑龙江严格为公司最早启动退出工作的主体。该项目已属于完整退出，另外三个未尽项目均已经明确了处理方案，且处于有序按计划退出实施中。

　　本次关联交易终止是否影响非标事项的处理？公司相关工作人员表示，黑龙江严格已经完成工商变更登记，仅剩余9800万元尾款未付。本次股权收益权转让终止，后续公司仍会探讨具体方案来解决尾款问题。

　　交易真实性被独董质疑

　　由于该关联交易议案将于5月21日召开的2023年年度股东大会上进行审议，对于该关联交易终止并撤销议案事项，在公司第十二届董事会第十九次会议上，三名独立董事中有一名独立董事投出了反对票，一名独立董事投出了弃权票。

　　投出反对票的独立董事陆健认为，此项交易在短时间内从签订到撤销，使本人对该笔交易的真实性存疑。

　　另一名投出弃权票的独立董事刘世青的弃权理由则为，标的额为9800万元的关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资人的权益。

　　“如果撤销关联交易导致投资者对公司的财务状况或业务前景产生疑问，或者影响了投资者的决策，那么公司需要对此做出充分合理的解释和必要的信息披露。”柏文喜说。

　　添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹向《证券日报》记者表示：“涉及到‘年报出具后’撤销交易的行为，存在以不能反映实际情况的业绩影响股价的隐患。不利于投资者进行合理判断，可能会造成投资者的损失。”