辰欣药业股份有限公司 持股5%以上股东内部协议转让股份暨 股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603367        证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）持股5%以上股东北海辰昕创业投资有限公司（以下简称“北海辰昕”）与其一致行动人韩延振先生内部之间协议转让股份，不涉及向市场减持。

　　2、本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。不触及要约收购。

　　3、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续，因此本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让/权益变动的基本情况

　　公司于2024年5月14日收到持股5%以上股东北海辰昕及其一致行动人韩延振先生的《关于签署股份转让协议的告知函》，北海辰昕与韩延振先生于2024年5月13日签署《股份转让协议》，北海辰昕拟将其持有的公司45,413,834股无限售条件流通股转让给韩延振先生，占公司总股份的10.03%，现将有关权益变动情况公告如下：

　　本次协议转让前，公司持股5%以上股东北海辰昕直接持有公司46,782,120股，占公司总股本的10.33%。股份受让方韩延振先生系北海辰昕第一大股东，持有北海辰昕33.34%的股权。本次协议转让属于一致行动人内部持股调整。

　　本次协议转让前后北海辰昕与韩延振先生的持股变化情况如下：

　　本次转让前，韩延振先生直接持有公司股份120,000股。占公司总股本的0.03%。通过北海辰昕间接持有公司股份为15,597,120股，占公司总股本的3.44%。北海辰昕直接持有辰欣药业46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。

　　本次股份转让完成后，韩延振先生直接持有公司股份45,533,834股，占公司总股本的10.06%，通过北海辰昕间接持有公司股份为456,185股，占公司总股本的0.10%。北海辰昕直接持有辰欣药业1,368,286股股份，占公司总股本的0.30%。

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　1、股份转让方北海辰昕的基本情况：

　　2、 股份受让方韩延振先生的基本情况：

　　姓名：韩延振

　　性别：男

　　国籍：中国，无永久境外居留权

　　住所/通讯地址：上海市闵行区七宝镇虹莘路3333弄

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　2024年5月13日，公司股东北海辰昕与韩延振先生签署了《股份转让协议》，北海辰昕拟将其持有的公司45,413,834股无限售条件流通股转让给韩延振先生，占公司总股本的10.03%。

　　北海辰昕创业投资有限公司与韩延振于2024年5月13日在北海市签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：北海辰昕创业投资有限公司

　　乙方（受让方）：韩延振

　　第一条 交易标的与交易方式

　　本协议交易标的指甲方拟出售的其所持有辰欣药业10.03%的股份45,413,834股流通股股份（下称“标的股份”），以协议转让的方式转让给乙方。标的股份截至本协议签署之日未设定质押。

　　第二条 拟交易价格及税费承担

　　（一）甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的股份 2024年5月13日当日收盘价16.60元的90%计算为14.94元/股，本次标的股份的交易对价款为678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。

　　（二）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。

　　第三条 操作步骤与支付安排

　　（一）在本协议生效后的 2 个交易日内，甲乙双方应及时履行信息披露义务。

　　（二）在履行信息披露义务 3 个工作日内，向上海证券交易所法律部提交本次交易的申请，在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的 3 个交易日内，由甲方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户申请，乙方需准备过户的相关文件，配合甲方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。

　　（三）标的股份在中国结算完成向乙方过户登记后的 90 个自然日内，由乙方向甲方的银行帐户内支付本次全部交易对价款678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。同时，按照相应的规定及时履行披露本次交易进展的义务。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动为公司持股5%以上股东北海辰昕与其一致行动人韩延振先生之间的内部股份转让，不涉及向市场减持，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　五、其他相关事项说明

　　1、本次股份协议转让事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。本次权益变动不触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　3、根据相关法律法规规定，相关信息披露义务人北海辰昕、韩延振先生已根据上述权益变动事项编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（北海辰昕创业投资有限公司 ）》、《简式权益变动报告书（韩延振）》。

　　4、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续跟进上述事项进展情况，并按照法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-042

　　辰欣药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辰欣药业

　　股票代码：603367

　　信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　住所：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　通讯地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　信息披露义务人的一致行动人：韩延振

　　通讯地址：上海市闵行区七宝镇虹莘路3333弄

　　权益变动性质：一致行动人之间协议转让：股份减少

　　签署日期：2024年5月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　第二节   信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　1、截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　2、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　二、信息披露义务人的一致行动人：韩延振

　　姓名：韩延振

　　性别：男

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：退休

　　通讯地址：上海市闵行区七宝镇虹莘路3333弄

　　韩延振先生持有北海辰昕33.34%的股权，系北海辰昕第一大股东、实际控制人。韩延振先生直接持有辰欣药业45,533,834股股份，占公司总股本的10.06%。通过北海辰昕间接持有辰欣药业456,185股股份，占公司总股本的0.10%。北海辰昕直接持有辰欣药业1,368,286股股份，占公司总股本的0.30%。韩延振先生合计控制辰欣药业10.36%的权益，韩延振先生系北海辰昕的一致行动人。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节   权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人北海辰昕基于一致行动人之间资产规划管理需要实施本次内部股份转让。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的未来12个月内存在减持上市公司股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　辰欣药业于2024年5月10日在上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-039），自该公告披露之日起满15个交易日后的3个月内，北海辰昕拟通过集中竞价交易方式合计减持数量不超过4,527,751 股，不超过公司总股本的 1%。在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

　　第四节   权益变动方式

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2024年5月13日，北海辰昕与一致行动人韩延振先生签署了《股权转让协议》，根据该协议，信息披露义务人将向韩延振先生转让其持有的辰欣药业无限售条件流通股45,413,834股股份（占公司总股本10.03%）。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

　　在本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%；韩延振先生直接持有上市公司120,000股份，占上市公司总股本的0.03%，通过北海辰昕间接持有上市公司15,597,120股份，占上市公司总股本的3.44%。本次权益变动前，韩延振先生合计控制上市公司10.36%的权益。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司1,368,286股股份，占上市公司总股本的0.30%。韩延振先生直接持有上市公司45,533,834股份，占上市公司总股本的10.06%，通过北海辰昕间接持有上市公司456,185股股份，占上市公司总股本的0.10%。本次权益变动后，韩延振先生仍合计控制上市公司10.36%的权益。

　　本次权益变动属于一致行动人之间的内部转让，合计持股比例和数量未发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　北海辰昕创业投资有限公司与韩延振于2024年5月13日在北海市签署《转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：北海辰昕创业投资有限公司

　　乙方（受让方）：韩延振

　　第一条 交易标的与交易方式

　　本协议交易标的指甲方拟出售的其所持有辰欣药业10.03%的股份45,413,834股流通股股份（下称“标的股份”），以协议转让的方式转让给乙方。标的股份截至本协议签署之日未设定质押。

　　第二条 拟交易价格及税费承担

　　（一）甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的股份 2024年5月13日当日收盘价 16.60 元的90%计算为 14.94 元/股，本次标的股份的交易对价款为 678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。

　　（二）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。

　　第三条 操作步骤与支付安排

　　（一）在本协议生效后的 2 个交易日内，甲乙双方应及时履行信息披露义务。

　　（二）在履行信息披露义务 3 个工作日内，向上海证券交易所法律部提交本次交易的申请，在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的 3 个交易日内，由甲方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户申请，乙方需准备过户的相关文件，配合甲方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。

　　（三）标的股份在中国结算完成向乙方过户登记后的90个自然日内，由乙方向甲方的银行帐户内支付本次全部交易对价款678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。同时，按照相应的规定及时履行披露本次交易进展的义务。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

　　本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动所涉及的后续事项

　　本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　六、本次权益变动的资金来源

　　本次信息披露义务人取得股份的资金来源为合法自有资金和/或自筹资金。

　　第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证券会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节   备查文件

　　一、 备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照

　　2. 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3. 本次权益变动涉及的《股份转让协议》

　　4. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

　　二、 备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　第八节   信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：北海辰昕创业投资有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　韩延振

　　签署日期：2024年5月14日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：北海辰昕创业投资有限公司

　　信息披露义务人的一致行动人（签字）：

　　韩延振

　　签署日期： 2024年5月14日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2024-043

　　辰欣药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辰欣药业

　　股票代码：603367

　　信息披露义务人：韩延振

　　通讯地址：上海市闵行区七宝镇虹莘路3333弄

　　信息披露义务人的一致行动人：北海辰昕创业投资有限公司

　　住所：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　通讯地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　权益变动性质：一致行动人之间协议转让：股份增加

　　签署日期：2024年5月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中如下释义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　第二节   信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　姓名：韩延振

　　性别：男

　　国籍：中国，无永久境外居留权

　　通讯地址：上海市闵行区七宝镇虹莘路3333弄

　　二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

　　韩延振先生持有北海辰昕33.34%的股权，系北海辰昕第一大股东、实际控制人。北海辰昕直接持有辰欣药业46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。北海辰昕系韩延振先生的一致行动人。

　　1、截至本报告书出具之日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：

　　2、信息披露义务人一致行动人主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息义务披露人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节   权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人韩延振基于一致行动人之间资产规划管理需要实施本次内部股权转让。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增持或减持辰欣药业股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年5月13日，信息披露义务人与北海辰昕签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将受让北海辰昕持有的辰欣药业无限售条件流通股45,413,834股股份，占辰欣药业总股本的10.03%。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份120,000股，占公司总股本的0.03%；通过北海辰昕间接持有辰欣药业15,597,120股股份，占公司总股本的3.44%。信息披露一致行动人北海辰昕直接持有辰欣药业46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。本次权益变动前，信息披露义务人（韩延振）合计控制辰欣药业10.36%的权益。

　　2、本次权益变动后，信息披露义务人通过北海辰昕间接持有辰欣药业456,185股股份，占公司总股本的0.10%；直接持有辰欣药业股份45,533,834股，占公司总股本的10.06%。北海辰昕直接持有辰欣药业1,368,286股股份，占公司总股本的0.30%。本次权益变动完成后，韩延振先生仍合计控制辰欣药业10.36%的权益。

　　本次权益变动属于一致行动人之间的内部转让，合计持股比例和数量未发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　北海辰昕创业投资有限公司与韩延振于2024年5月13日在北海市签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方（转让方）：北海辰昕创业投资有限公司

　　乙方（受让方）：韩延振

　　第一条 交易标的与交易方式

　　本协议交易标的指甲方拟出售的其所持有辰欣药业10.03%的股份45,413,834股流通股股份（下称“标的股份”），以协议转让的方式转让给乙方。标的股份截至本协议签署之日未设定质押。

　　第二条 拟交易价格及税费承担

　　（一）甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的股份2024年5月13日当日收盘价   16.60   元的90%计算为 14.94 元/股，本次标的股份的交易对价款为678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。

　　（二）甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。

　　第三条 操作步骤与支付安排

　　（一）在本协议生效后的 2 个交易日内，甲乙双方应按照规定及时履行信息披露义务。

　　（二）在履行信息披露义务 3 个工作日内，向上海证券交易所法律部提交本次交易的申请，在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的 3 个交易日内，由甲方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户申请，乙方需准备过户的相关文件，配合甲方将标的股份在中国结算完成过户登记手续。

　　（三）标的股份在中国结算完成向乙方过户登记后的90个自然日内，由乙方向甲方的银行帐户内支付本次全部交易对价款678482679.96元（大写：陆亿柒仟捌佰肆拾捌万贰仟陆佰柒拾玖元玖角陆分）。同时，按照相应的规定及时履行披露本次交易进展的义务。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

　　本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动所涉及的后续事项

　　本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　六、本次权益变动的资金来源

　　本次信息披露义务人取得股份的资金来源为合法自有资金和/或自筹资金。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人韩延振先生不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、 备查文件

　　1. 信息披露义务人的身份证复印件

　　2. 本次权益变动涉及的《股份转让协议》

　　3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

　　二、 备查文件的备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　韩延振

　　信息披露义务人的一致行动人（盖章）：北海辰昕创业投资有限公司

　　日期：2024年5月14日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：

　　韩延振

　　信息披露义务人的一致行动人（盖章）：北海辰昕创业投资有限公司

　　签署日期：2024年5月14日