中信建投证券股份有限公司 关于中国兵器装备集团有限公司免于 发出要约收购安徽长城军工股份有限公司 之2023年度暨2024年第一季度 持续督导意见

　　财务顾问

　　二二四年五月

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称“收购人”或“兵器装备集团”）委托，担任兵器装备集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城军工”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年4月27日至本次收购完成后的12个月止）。

　　2024年4月30日，长城军工披露了2023年年度报告和2024年第一季度报告，结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具2023年度暨2024年第一季度（2023年4月27日至2024年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长城军工提供，收购人与长城军工保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户安排

　　（一）本次免于发出要约收购情况

　　2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”） 51%股权无偿划转至兵器装备集团。

　　通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，超过长城军工已发行股份的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

　　1、长城军工于2021年11月19日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》。

　　2、长城军工于2022年12月31日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》。

　　3、长城军工于2023年1月4日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司简式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。

　　4、长城军工于2023年4月27日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展的公告》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽长城军工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

　　5、长城军工于2023年8月17日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司51%股权无偿划转事宜通过经营者集中反垄断审查的公告》。

　　6、长城军工于2023年8月25日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司51%股权无偿划转已办理工商登记暨实际控制人变更的公告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2023年8月25日，长城军工发布公告，上市公司收到安徽军工集团通知，安徽军工集团已办理完成本次收购所涉及的工商变更登记手续。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　根据《收购报告书》，兵器装备集团对于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，兵器装备集团不存在违背相关承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　自长城军工公告《收购报告书》以来， 收购人兵器装备集团相关后续计划落实情况如下：

　　（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（二）对上市公司的重组计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　上市公司于2023年10月25日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董事辞职的公告》，公司董事、总经理何勇先生因退休原因，申请辞去长城军工董事、总经理、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，何勇先生辞去上市公司上述职务的申请自送达上市公司董事会时生效。

　　上市公司于2023年12月6日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于副董事长及董事辞职的公告》，因工作变动原因，蒋宗明先生申请辞去第四届董事会董事、副董事长等上市公司一切职务；张胜先生申请辞去第四届董事会董事；王强先生申请辞去第四届董事会董事、第四届董事会战略委员会委员。蒋宗明先生、张胜先生、王强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　上市公司于2023年12月6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期将自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

　　上市公司于2023年12月22日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董事长辞职的公告》，因工作调整原因，高申保先生申请辞去公司第四届董事会董事长职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　上市公司于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意选举涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事。

　　上市公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举董事长及变更法定代表人的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，选举涂荣先生为公司第四届董事会董事长，并担任董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员；选举高申保先生为公司第四届董事会副董事长；聘任张兆忠先生为公司总经理；聘任周原先生为公司董事会秘书；聘任翁兆权先生、赵慎先生、张利先生担任公司副总经理，聘任王晓兵先生担任公司总工程师。上述董事会成员及高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　上市公司于2023年12月23日发布《安徽长城军工股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》，因工作变动原因，张兆忠先生申请辞去公司第四届董事会秘书、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司于2022年12月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：

　　上市公司于2023年12月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈安徽长城军工股份有限公司公司章程〉的议案》；上市公司于2023年12月22日召开第二次临时股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：

　　经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。

　　本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。