福建傲农生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-118

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年5月13日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2024年5月10日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，董事会认为该议案是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司于2024年6月6日（星期四）在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会会议及此前董事会会议需提交股东大会审议的议案。有关事宜安排如下：

　　1、会议时间

　　本次股东大会开始时间为：2024年6月6日（星期四）下午14点。

　　2、会议地点

　　公司会议室

　　3、会议议题

　　（1）审议《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》；

　　（2）审议《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》；

　　（3）审议《2023年度董事会工作报告》；

　　（4）审议《2023年度监事会工作报告》；

　　（5）审议《公司2023年年度报告及其摘要》；

　　（6）审议《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》；

　　（7）审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　（9）审议《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》；

　　（10）审议《关于终止转让子公司51%股权的议案》；

　　（11）审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本次股东大会同时听取公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》。

　　会议的其他具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年5月15日

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-120

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟终止募集资金投资项目：15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目。

　　● 项目终止后剩余募集资金安排：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述终止的募投项目剩余募集资金41,988.23万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　● 本事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。本次非公开发行的发行对象为漳州傲农投资有限公司（公司控股股东，原名称为“厦门傲农投资有限公司”）、吴有林和漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）（原名“厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）”共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

　　根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　2022年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2024年3月22日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目的完工时间延期至2025年12月，保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-074）。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前为止，公司已使用34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。

　　2023年7月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前为止，公司已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。

　　综上，截至目前为止，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为41,980.00万元。闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司经营周转：归还借款40,090.00万元（对应用途为，支付采购款35,939.11万元，支付设备工程款2,125.60万元，支付员工工资费用2,025.29万元），支付采购款1,889.75万元，支付员工工资费用0.25万元。公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年4月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

　　三、本次拟终止募投项目募集资金的使用情况

　　截至2024年4月30日，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次拟终止募集资金投资项目15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目实际投入募集资金7,402.64万元和10.5万元，项目剩余募集资金41,988.23万元（包含利息收入），占2022年非公开发行股票募集资金的29.31%.

　　四、本次募投项目终止的主要原因

　　近年来，我国生猪价格持续长时间低位运行，生猪养殖企业普遍面临持续亏损、现金流偏紧的情况，在此背景下，2022年度非公开发行2个募集资金投资项目处于停滞状态，同时鉴于公司前期快速扩张生猪产能规模较大，且目前处于预重整阶段，根据公司营运资金安排，现有资金优先用于保障公司现有业务正常运转。为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，经审慎研究，公司决定终止15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。

　　五、剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用2022年非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金41,988.23万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　六、本次募投项目终止对公司的影响

　　公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　七、公司履行的内部决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况所作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。我们同意公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况、行业和市场发展状况，公司自身经营发展和资金使用需求做出的调整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年5月15日

　　证券代码：603363          证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-119

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年5月13日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2024年5月10日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2024年5月15日

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-121

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月10日、2024年5月13日、2024年5月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2024年5月10日、2024年5月13日、2024年5月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并向控股股东、实际控制人书面发函查证，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司生产经营情况正常，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　2024年2月2日，公司收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”或“申请人”）的《通知书》，申请人因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。同日，控股股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）收到债权人大舟集团的《通知书》，申请人因傲农投资未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对傲农投资进行重整的材料。具体内容详见公司2024年2月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2024-039）和《关于控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2024-040）。

　　公司于2024年2月5日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书。漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。

　　公司于2024年3月7日收到控股股东傲农投资转发的福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）《民事裁定书》（(2024)闽0602破申1号），芗城法院裁定受理债权人大舟集团对傲农投资的重整申请。具体内容详见公司2024年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：2024-068）。

　　公司预重整临时管理人于2024年4月19日通过网络形式召开公司预重整第一次临时债权人会议，本次会议有关债权人表决事项均获通过。具体内容详见公司2024年4月4日、2024年4月20日、2024年5月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开预重整第一次临时债权人会议的公告》（公告编号：2024-087）、《关于预重整第一次临时债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-093）、《关于预重整第一次临时债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-113）。

　　经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面征询核实，确认截至本公告披露日，除以上事项外，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在对上市公司交易价格产生较大影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司目前未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、 相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2024年5月10日、2024年5月13日、2024年5月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，公司股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请投资者注意二级市场交易风险。

　　（二）生产经营风险

　　公司于2024年4月30日披露了《2024年第一季度报告》，截至2024年第一季度末，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-292,019,915.86元，归属于上市公司股东的净资产为-1,300,310,351.90元。截至2024年4月末，公司生猪存栏46.90万头，商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升）、非洲猪瘟等疫病风险都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。请投资者注意投资风险。

　　（三） 重大事项进展风险

　　2024年3月7日芗城法院已裁定控股股东傲农投资进入重整程序，傲农投资能否重整成功尚存在不确定性，尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。傲农投资进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。

　　公司于2024年2月5日收到漳州中院送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。漳州中院决定对公司启动预重整，不代表漳州中院会最终受理对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被叠加实施退市风险警示。

　　（四） 大股东质押风险

　　截至本公告披露日，公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）及其一致行动人累计质押本公司股份384,526,106股，占其合计所持公司股份数量的97.55%，占本公司总股本的44.14%。截至2024年5月6日，傲农投资及其一致行动人合计被司法冻结和司法标记股份数累计为362,196,261股，占其合计持股数量的91.89%，占公司总股本的41.62%。

　　（五）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的风险

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计并由其注册会计师出具的（容诚审字[2024]361Z0273号）《福建傲农生物科技集团股份有限公司审计报告》，公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（二）项的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，公司股票被实施退市风险警示。若公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产不能转正，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”之规定，公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　公司已于2024年4月29日收到上海证券交易所《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司股票叠加实施退市风险警示并实施其他风险警示的通知》，决定对公司股票同时实施退市风险警示和其他风险警示。

　　四、 董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年5月15日