中贝通信集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603220证券简称：中贝通信        公告编号：2024-054

　　债券代码：113678债券简称：中贝转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李六兵先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式向深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表柏杨秋实进取1号私募证券投资基金）（以下简称“受让方”、“乙方”或“深圳柏杨私募基金”）转让其持有的16,761,860股公司股票，占公司总股本的5.00%。

　　● 本次权益变动后，控股股东、实际控制人李六兵先生持有公司72,697,340股，占公司总股本的21.69%，李六兵先生及其一致行动人梅漫女士合计持有公司89,360,540股，占公司总股本的26.66%。深圳柏杨私募基金持有公司16,761,860股，占公司总股本的5.00%。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。

　　● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让的基本情况

　　公司于2024年5月14日收到控股股东、实际控制人李六兵先生的通知，李六兵先生于2024年5月14日与深圳柏杨私募基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股16,761,860股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给深圳柏杨私募基金，本次转让价格为26.11元/股，转让价款为人民币437,652,164.60元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：李六兵

　　乙方（受让方）：柏杨秋实进取1号私募证券投资基金

　　深圳柏杨私募证券基金管理有限公司作为管理人代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”。

　　1、股份转让

　　1.1 转让方拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司股份16,761,860股，占公司总股本的5.00%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。

　　1.2 甲乙双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（中贝通信股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）。

　　2、转让价款

　　甲方与乙方协商，协议转让上市公司股份16,761,860股，本次股份转让价格为人民币26.11元/股，交易总价为人民币437,652,164.60元（大写：人民币肆亿叁仟柒佰陆拾伍万贰仟壹佰陆拾肆元陆角）。

　　3、支付方式和过户方式

　　3.1 经双方充分友好协商，综合考虑转让价格、未来股价波动等因素，转让方同意股份转让价款分三期支付：

　　①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后10个工作日内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币87,530,432.92元（大写：人民币捌仟柒佰伍拾叁万零肆佰叁拾贰元玖角贰分）支付至甲方账户；②本次股份转让过户手续完成之日起两个月内，乙方支付30%款项，具体金额为人民币131,295,649.38元（大写：壹亿叁仟壹佰贰拾玖万伍仟陆佰肆拾玖元叁角捌分）支付至甲方账户；③本次股份转让过户手续完成之日起五个月内，乙方支付剩余50%款项，具体金额为人民币218,826,082.30元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰捌拾贰万陆仟零捌拾贰元叁角）支付至甲方账户。

　　3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

　　3.3 如因转让方原因，双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方支付已付的股份转让价款利息并要求转让方继续履行本次股份转让。如届时转让方未在受让方支付完第一期股份转让款后的六十个交易日履行本次股份转让，受让方有权以书面通知方式要求转让方退回已付的股份转让款并终止本协议的履行 ，如转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

　　3.4 受让方承诺将严格按照本协议第3.1款的规定履行合同义务，支付股权转让价款，保证本协议的正常履行。如受让方未能按照本条第3.1款的约定如期支付股份转让价款，则受让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向转让方支付逾期违约金；同时，转让方有权单方书面通知受让方终止本协议。如转让方依据本条约定终止协议，则转让方有权要求受让方将标的股份重新登记至转让方名下，此时受让方应当配合转让方完成相关变更手续。

　　4、协议变更或解除

　　4.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：

　　①本协议双方协商一致同意终止本协议；

　　②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

　　4.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。

　　4.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

　　4.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　5、陈述与保证

　　5.1 双方陈述与保证：

　　①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。

　　②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　③均同意相互配合，准备、完成及向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。

　　5.2 转让方作出如下陈述与保证：

　　转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。

　　5.3 受让方作出如下陈述与保证：

　　受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。

　　6、保密

　　任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

　　7、违约责任

　　7.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。

　　7.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

　　8、争议解决及通知条款

　　8.1 任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。

　　9、协议签订时间、生效时间及条件

　　转让双方于2024年5月14日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。

　　四、其他情况说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　2、本次权益变动信息披露义务人李六兵先生与受让方已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露的《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（李六兵）》和《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（柏杨秋实进取1号私募证券投资基金）》。

　　3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月15日