南威软件股份有限公司 关于新增修订《公司章程》条款的议案公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年5月13日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于新增修订<公司章程>条款的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。吴志雄先生单独持有公司40.48%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。提案内容如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，现拟在公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》的基础上，对《公司章程》部分条款进行补充修订，具体修订内容如下：

　　除上述部分条款新增修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序号变动的，将进行相应调整，本次新增的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2024-029

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议，于2024年5月14日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》

　　经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，同意取消原定提交2023年度股东大会审议的第9项提案《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-031

　　南威软件股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年5月13日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》，吴志雄先生提请公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》提交股东大会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件        公告编号：2024-032

　　南威软件股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会

　　取消部分议案并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　(一) 原股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　(二) 原股东大会召开日期：2024年5月24日

　　(三) 原股东大会股权登记日：

　　二、 取消部分议案、增加临时提案的具体内容和原因

　　（一） 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案的原因

　　经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司于2024年5月14日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》（本议案已经公司董事会审计委员会审议通过），同意取消聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。取消议案的原因、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　（二） 增加临时提案的情况说明

　　1、 提案人：吴志雄

　　2、 提案程序说明

　　公司已于2024年4月30日披露了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，单独持有40.48%股份的控股股东吴志雄先生在2024年5月13日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　公司董事会收到控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》，现提请公司董事会将《关于新增修订<公司章程>条款的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。详见于2024年5月15日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增修订<公司章程>条款的公告》（公告编号：2024-030、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-031）。

　　三、 除了上述取消部分议案并增加临时提案事项外，于 2024年5月24日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消部分议案并增加临时提案后股东大会的有关情况

　　(一) 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月24日  14点30分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　注：公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，并于2024年5月15日及2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10、11、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：