上海龙宇数据股份有限公司关于 回复2023年年度报告相关信息披露 监管问询函的公告

　　证券代码：603003        证券简称：*ST龙宇       公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海龙宇数据股份有限公司2023年年度报告相关信息披露的监管问询函》（编号：上证公函【2024】0443号）。公司收到函件后高度重视，立即组织各相关方进行认真核查后，回复如下：

　　一、关于审计无法表示意见。

　　审计报告显示，截至2023年12月31日，公司应收账款中应收关联方苏州名特企业管理有限公司31,464.30万元，预付款项中预付关联方哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司款项合计20,962.99万元；会计师无法获取充分适当的审计证据对上述资金的性质和可回收性做出判断，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响。基于上述情况，年审会计师对年报出具无法表示意见。请公司补充披露：（1）苏州名特企业管理有限公司、哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司相关情况，包括成立时间、近3年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况、与公司的关联关系，说明公司实际控制人及其关联方与上述3个主体的实际控制人及其控制的企业近3年资金及业务往来情况；（2）公司与上述3个主体的往来情况，包括交易时间、交易背景、交易金额、回款金额等，说明公司与上述主体的往来是否具有交易实质；（3）结合上述问题，说明是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否存在资金占用情况。

　　问题：（1）苏州名特企业管理有限公司、哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司相关情况，包括成立时间、近3年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况、与公司的关联关系，说明公司实际控制人及其关联方与上述3个主体的实际控制人及其控制的企业近3年资金及业务往来情况；

　　公司回复：

　　1）三家公司成立时间、近3年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况、与公司的关联关系情况如下：

　　★ 苏州名特企业管理有限公司

　　苏州名特企业管理有限公司成立于2021年6月7日，其控股股东及实际控制人均为自然人朱光华，持股比例99%，该公司分别于2021年6月18日、2022年11月8日、2023年11月9日设立全资子公司舟山伦启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化工有限公司。近三年公司与其设立的三家全资子公司均有石油化工贸易业务往来，由于公司控股股东上海龙宇控股有限公司下属合资控股子公司上海龙达进出口贸易有限公司于2021年8月份与苏州名特企业管理有限公司发生过一笔金额为2,000万元人民币的短期借贷业务（其中：1950万元实际借用归还时间为6天），在本次年度报告工作中，基于实质重于形式原则，上述单位被认定为关联方单位进行披露。上述与我公司有业务往来的三家公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　★ 哈尔滨茂盛合企业管理有限公司

　　哈尔滨茂盛合企业管理有限公司成立于2021年7月7日，其控股股东及实际控制人均为自然人马丽娜，持股比例100%，该公司分别于2021年8月30日、2022年10月31日、2023年11月14日设立控股子公司上海茂晟合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、江苏茂晟合石油化工有限公司。近三年公司与其设立的上海茂晟合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司均有石油化工贸易业务往来。由于公司实际控制人的非直系亲属在上海茂晟合石油化工有限公司担任行政工作，在本次年度报告工作中，基于实质重于形式原则，上述单位被认定为关联方单位进行披露。上述与我公司有业务往来的两家公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　★ 哈尔滨谊和通企业管理有限公司

　　哈尔滨谊和通企业管理有限公司成立于2021年7月5日，其控股股东及实际控制人均为自然人周美君，持股比例100%，该公司分别于2021年8月2日、2021年8月16日、2023年11月24日设立控股子公司哈尔滨润泰合美石油化工有限公司、舟山信鼎汇石油化工有限公司、舟山龙皓供应链管理有限公司。近三年公司与其设立的舟山信鼎汇石油化工有限公司有石油化工贸易业务往来。由于公司实际控制人的非直系亲属在上海茂晟合石油化工有限公司担任行政工作时又在舟山信鼎汇石油化工有限公司于2023年9月28日、2023年12月1日报销了两笔费用，金额分别为人民币782.50元和2,421.16元，在本次年度报告工作中，基于实质重于形式原则，上述单位被认定为关联方单位进行披露。舟山信鼎汇石油化工有限公司近三年财务数据如下：

　　单位：万元

　　2）公司实际控制人及其关联方与上述3个主体的实际控制人及其控制的企业近3年资金及业务往来情况如下：

　　单位：元

　　（2）公司与上述3个主体的往来情况，包括交易时间、交易背景、交易金额、回款金额等，说明公司与上述主体的往来是否具有交易实质；

　　公司回复：

　　1) 公司向苏州名特企业管理有限公司（含其下属子公司）销售业务的往来情况如下：

　　2) 公司向哈尔滨茂晟合企业管理有限公司（含其下属子公司）采购业务的往来情况如下：

　　公司与上述主体的采购业务中的付款、交货均已完成。

　　3) 公司向哈尔滨谊和通企业管理有限公司（含其下属子公司）采购业务的往来情况如下：

　　公司与上述主体的采购业务中的付款、交货均已完成。

　　公司与上述主体的交易中除64,035.48万元（详见下表）由下游自提客户提供的物流单据公司尚在补充和印证真实性的取证过程中，其他交易均单据完整，物流真实性单证甄别结果无异常。

　　（3）结合上述问题，说明是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否存在资金占用情况。

　　公司回复：

　　在本次年度报告披露工作中，公司审慎评估了上述单位与公司实际控制人是否存在关联关系的可能性，并已在年度报告中作为关联方充分披露。同时为了避免发生资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，公司管理层针对上述单位已经做出了将已签订合同的业务履行完毕后停止开展新业务的决定。

　　公司与上海茂晟合石油化工有限公司于2024年2月份签订了一单4万吨原油采购合同，按约定已预付采购货款1.8亿元。由于3月下旬国际原油价格持续上涨导致下游炼厂采购计划的大幅下调，公司原油客户采购需求发生变化，为了避免在没有确定下游客户采购合同的情形下发生滞销损失，经与上海茂晟合石油化工有限公司协商此单业务延期交货。截至本函回复日上述业务已预付部分货款，暂未交付货物。目前此单业务正在协商终止取消，如顺利协商，公司将立即着手办理协议退款事宜。

　　后续公司将对上述单位的合同履约情况持续跟踪管理，一旦发生履约异常或资金回收异常的情形，公司将严格按照相关规定履行披露义务。针对识别关联方关系及其交易内控失效以及是否存在资金占用的问题，公司将根据实质重于形式的原则，对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，对相关资金的实际流向进行进一步地核查，从而准确、全面地识别交易方关系。公司董事会将进一步强化对关联交易的审查和审议披露工作，确保关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，并根据前述核查情况及时披露相关进展，保障公司及股东利益不受损害。

　　二、关于内控否定意见。

　　内部控制审计报告显示，一是公司无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜、影响财务报告中关联方及关联方交易信息披露的完整性和准确性，与之相关的财务报告内部运行失效；二是公司与部分供应商、客户之间存在计量单据缺失。请公司补充披露：（1）未履行决策程序的关联交易具体情况，包括交易对方、交易金额、交易背景、交易时间、回款时间、期末应收余额等，并说明相关收入确认是否符合会计准则规定；（2）缺失计量单据对应的业务情况，包括交易金额、交易时间、交易对象、回款情况、是否关联方，相关交易对应收入确认是否符合会计准则规定；（3）结合上述问题，说明是否存在不符合规定确认收入的情况，前期财务报告是否存在应当更正的情况。

　　（1）未履行决策程序的关联交易具体情况，包括交易对方、交易金额、交易背景、交易时间、回款时间、期末应收余额等，并说明相关收入确认是否符合会计准则规定；

　　公司回复：

　　1) 公司向苏州名特企业管理有限公司（含其下属子公司）销售业务的具体情况如下：

　　2) 公司向哈尔滨茂晟合企业管理有限公司（含其下属子公司）采购业务的具体情况如下：

　　3) 公司向哈尔滨谊和通企业管理有限公司（含其下属子公司）采购业务的具体情况如下：

　　2023年年报上述所涉及的存在单据缺陷及未履行决策程序的关联方交易所形成的收入和成本均已冲减，且利润确认为资本公积，冲减后不存在不符合规定确认收入的情况。

　　（2）缺失计量单据对应的业务情况，包括交易金额、交易时间、交易对象、回款情况、是否关联方，相关交易对应收入确认是否符合会计准则规定；

　　公司回复：

　　2023年年报中，公司已将舟山信鼎汇石油化工有限公司和舟山伦启石油化工有限公司作为关联方进行披露。

　　2023年年报上述所涉及的存在单据缺陷情况所形成的收入和成本均已冲减，且利润确认为资本公积，冲减后不存在不符合规定确认收入的情况。

　　（3）结合上述问题，说明是否存在不符合规定确认收入的情况，前期财务报告是否存在应当更正的情况。

　　公司回复：

　　公司油品及化工大批发业务中，与部分供应商、客户之间存在计量单据缺失和关联方未能被及时识别，未履行相关的审批和披露事宜。公司2023年年报针对上述所涉及的存在单据缺失及未履行决策程序的关联方交易所形成的收入和成本均已冲减，且利润确认为资本公积，以及在有限时间内无法对其余非关联方且计量单据完整的大批发业务有效的核查，年审会计师从谨慎性原则出发将这一部分大批发业务的收入和成本也予以冲减，且利润确认为资本公积，冲减后不存在不符合规定确认收入的情况。经初步核查，前期财务报告存在应当更正的情况，公司正在核实情况，并将根据进展情况及时履行相应的审议及披露程序。

　　三、关于董事会审议和独立董事履职情况。

　　董事会决议显示，2名独立董事对公司2023年度财务报告、2023年年度报告全文及其摘要、2023年度内部控制评价报告相关议案投出弃权票，理由是非标意见涉及的事项影响其对公司财务报表的判断。（1）请公司其他董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；（2）请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　（1）请公司其他董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；

　　公司回复：

　　本次董事会共有5名董事投票同意相关议案，5名董事分别回复如下：

　　1）公司董事徐增增、刘振光和刘策一致回复共同意见如下：

　　关于非标意见涉及的事项已被认定为内部控制重大缺陷，公司2023年大批发油品及化工业务中存在的计量单据缺失及关联供应商、关联客户形成的收入和成本已经冲减，利润已经确认为资本公积，并追溯调整前三季度的数据。我们认为非标意见涉及的事项已经对应调整了账务处理，并且在2023年度财务报告、2023年年度报告全文及其摘要、2023年度内部控制评价报告中已经如实反映。基于此，我们对2023年度财务报告、2023年年度报告全文及其摘要、2023年度内部控制评价报告相关议案投出同意票。

　　公司第五届董事会第二十次会议审议了《董事会关于2023年度非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》，全体董事一致同意上述议案，公司董事会将积极主动采取措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。作为实际控制人、董事，我们也将积极配合和督促完成整改。

　　2）公司董事卢玉平回复如下：

　　2024年4月29日，公司2023年年度报告被年审事务所出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。2023年公司大宗贸易板块大批发油品及化工业务中部分计量单据缺失及关联方交易形成的收入和成本已经冲减，利润已经确认为资本公积，并追溯调整前三季度的数据。截至4月29日董事会召开日，尚无法对由预付关联方形成的预付账款和应收关联方形成的应收账款的资金性质和可回收性做出有效的判断，故本人认为审计报告的意见类型是审慎且恰当的。我认为非标意见涉及的事项已经对应调整了账务处理，并且在2023年度财务报告、2023年年度报告全文及其摘要、2023年度内部控制评价报告中已经如实反映，因此在董事会审议时，本人投出同意票并签署了年报签字意见。

　　董事会召开前，关于审计报告中无法表示意见的涉及事项，本人第一时间了解并核实情况，并采取了相应的措施：

　　a)年报披露前的4月26日，苏州名特企业管理有限公司（含子公司舟山伦启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化工有限公司），哈尔滨茂盛合企业管理有限公司（含子公司黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、上海茂晟合石油化工有限公司）；哈尔滨谊和通企业管理有限公司（含子公司舟山信鼎汇石油化工有限公司）被认定为关联方。通过企查查等公开信息上无法识别疑似关联方的关联关系，如客户及供应商普通员工的个人信息及注册资本的资金来源等非公开信息；在有限时间内也无法对关联方和关联交易进行完整有效的核查。截至4月29日董事会召开日，公司已停止与以上关联方的业务往来，本人及资金部通过口头、邮件和微信等方式督促业务部门归还大批发业务资金额度，要求尽快回笼业务资金，确保资金安全。

　　b)由于控股股东未能提供完整的关联方清单，从上市公司内控角度，无法通过公开渠道来识别疑似关联方的关联关系，公司在识别及披露关联方及关联方交易的内部控制运行方面出现缺陷，目前正推进内控各项整改措施。

　　c)关于公司大宗贸易板块大批发油品及化工业务中部分计量单据缺失的问题，本人向大宗贸易相关人员了解了具体情况，系下游自提客户提供的商检报告复印件疑似造假，业务人员接收相关的计量单据时未能及时发现疑似造假的情况，对此已调整相应的账务处理，同时，公司法务及业务部门正在核实情况，必要时将采取法律手段维护公司的合法权益。

　　3）公司独立董事何晓云回复如下：

　　1.对上述议案投出同意票的具体原因和依据

　　本人于2024年4月28日收到龙宇股份董秘发来的审计报告初稿（含财务报表、审计报告正文及附注），收到上述材料后，本人详细阅读了相关信息，并提议董秘与年审会计师进行沟通，对2023年度财务报告和内部控制评价报告中所述事项逐一向年审会计师进行了解，并得到了年审会计师及时有效的回答。本人作为中国注册会计师，且目前担任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，基于本人的财务、审计领域的专业背景，我认为年审会计师发表的意见符合审计准则的相关规定，龙宇股份披露的2023年度财务报告、2023年年度报告全文及其摘要、2023年度内部控制评价报告已充分提示广大投资者的相关投资风险，不会对报表使用者产生误导性影响。因此对上述议案投出同意票。

　　2.是否已充分履职尽责

　　在年报编制过程中，本人作为龙宇股份独立董事，本人多次现场沟通或线上沟通，并在沟通会中强调会计师应严格按照企业会计准则和审计准则及证监会的相关规定谨慎执业。

　　（2）请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　公司回复：

　　1）公司独立董事严健军回复如下：

　　作为公司现任的独立董事，我始终恪守客观、公正、独立的职业准则，尽心竭力地履行独立董事的职责，并在董事会及其专门委员会中发挥着举足轻重的作用。

　　2024年1月9日、3月4日，审计委员会分别召开了2024年第一次及第二次会议，与大华会计师事务所就公司2023年度审计事项进行了沟通，重点关注了资产减值准备、商誉、函证、收入确认等问题，同时指派财务总监代表审计委员会就上述事项与大华会计师事务所保持密切沟通，还要求审计人员制定有针对性的内部控制总体审计策略、具体审计计划，高效完成内部控制设计有效性、执行有效性的审计评价。在2024年4月28日召开的审计委员会2024年第三次会议中，我作为审计委员会委员之一，对公司2023年年度报告全文及摘要的格式进行了审核，没有发现问题，所以同意提交董事会审议。

　　在2023年公司年度报告的审核过程中，我时刻关注着公司的业绩动态，并通过邮件等多种方式与会计师事务所保持紧密沟通。在面对审计机构出具的“无法表示意见”审计报告时，我立即与公司管理层进行了电话沟通，以了解并求证具体情况。

　　在2024年4月29日召开的第五届董事会第二十次会议对公司2023 年年度报告的议案进行审议时，由于公司尚未整理及提供与相关款项的资金性质及可回收性相关的全部完整的文件资料，并根据所提供文件资料，对相关款项的资金性质、可回收性做出真实、合理、客观、公正的判断;尚未对相关资金是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响做出完整、全面、公允的评判:因无法确认公司所编制的2023年度财务报表是否已按照企业会计准则的规定实现公允反映,无法确认该财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。故本人对相关议案弃权表决。

　　在董事会投票结束后，出于对全体股东的责任与担当，我分别向上市公司和年审会计师事务所发送了函件，要求公司应主动积极配合整理及提供与相关款项的资金性质及可回收性相关的全部文件资料，对相关应收账款及预付款项的资金性质、可回收性做出真实、客观的判断，并对相关资金是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响做出全面、公允的评判。

　　同时，请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年报审计机构，对于相关应收账款和预付款项，向本人具体说明审计过程中，对相关款项所涉及及执行的审计程序、实际获取的审计证据、对上海龙宇数据股份有限公司2023年年度财务报表发表“无法表示意见”审计意见的理由、考虑、相关影响及政策依据。

　　后续，我将持续跟进此事的进展，并期待公司能够迅速解决审计报告中提出的问题，以恢复财务报表的准确性和公信力。综上，本人已充分勤勉尽责，也会继续督促上市公司能尽快拿出具体方案与措施来确保相关联的应收账款和预付账款尽快回笼，并避免关联交易未及时审议披露的事项再次发生，保护中小投资者的利益。

　　2）公司独立董事周桐宇回复如下：

　　作为公司现任的独立董事，我始终恪守客观、公正、独立的职业准则，尽心竭力地履行独立董事的职责，并在董事会及其专门委员会中发挥着举足轻重的作用。在2023年公司年度报告的审核过程中，我时刻关注着公司的业绩动态，并通过邮件等多种方式与会计师事务所保持紧密沟通。我深知公司及所有股东的利益不容忽视，因此在面对审计机构出具的“无法表示意见”审计报告时，我立即与公司管理层进行了电话沟通，以了解并求证具体情况。

　　综合考量公司提交的议案材料和我所掌握的信息，我无法确认公司2023年度财务报表是否已严格遵循企业会计准则进行编制，且是否能够公正地反映公司的财务状况和经营成果。同样，我也无法断定该财务报表是否存在任何错报。基于上述考虑，经过深思熟虑，我决定对相关议案投出弃权票。

　　在董事会投票结束后，出于对全体股东的责任与担当，我分别向上市公司和年审会计师事务所发送了函件，要求他们详细阐述“无法表示意见”审计结果的深层原因，包括但不限于财务报表中可能存在的重大不确定性、审计范围所受的制约以及未能获取足够且恰当的审计证据等关键要素。我期望公司能够正视审计报告中提出的问题，并采取切实有效的措施，尽快消除这些不确定性因素。同时，我也希望北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)能继续发挥专业优势，为公司提供更精准、全面的审计服务，共同确保公司和股东的利益得到保障。

　　未来，我将持续跟进此事的进展，并期待公司能够迅速解决审计报告中提出的问题，以恢复财务报表的准确性和公信力。综上，本人已充分履职尽责。在此，我衷心感谢公司对我的理解与支持，并期待与各方携手合作，共同为公司和股东创造更大的价值。

　　3）公司独立董事何晓云回复如下：

　　1.审议情况

　　本人作为审计委员会主任委员，在龙宇股份年报编制过程中已提议董秘与年审会计师多次现场沟通或线上沟通，且针对相关问题，年审会计师均进行了有效的回答。

　　2.采取的措施

　　（一）听取龙宇股份董秘介绍相关情况，与龙宇股份年审会计师沟通，听取会计师关于该事项的汇报；

　　（二）结合会计师已经提供的资料，提示会计师应关注事项及获取直接证据；

　　（三）提请董秘核查关联方及关联交易的相关情况，并要求董秘提交相关的合同和原始凭据；

　　（四）与会计师保持持续的沟通，根据会计师和龙宇股份提供的相关资料提出进一步的要求。

　　3.目前的进展

　　龙宇股份决定不再与审计报告中提及的关联方供应商和客户发生新的交易。保留油库、船舶固定资产开展的油库出租、船舶供油业务及控股子公司相关库发业务，并保证单据真实、完整。除船舶供油业务外对所有库发授信的客户重新进行评估和审批。同时审慎处理业务善后事宜及作好货款及时收回工作。

　　本人作为龙宇股份的独立董事，将持续关注年度报告中提示的相关风险，并要求公司尽快采取相关措施，消除影响。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月15日