索菲亚家居股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议的公告

　　证券代码：002572            证券简称：索菲亚           公告编号：2024-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2024年5月11日以专人送达及电话通知的方式发出了关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2024年5月14日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、 审议通过了《关于全资子公司筹划出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　具体内容请见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司筹划出售参股公司股权暨签署<发行股份购买资产框架协议>的公告》（公告编号：2024-042）。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二四年五月十五日

　　证券代码：002572              证券简称：索菲亚          公告编号：2024-042

　　索菲亚家居股份有限公司关于

　　全资子公司筹划出售参股公司股权暨

　　签署《发行股份购买资产框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）拟向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）293,901,542股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的A股股份（以下简称“本次交易”）。2024年5月14日，索菲亚投资已与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。

　　2、经初步预测，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、《发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。

　　公司于2024年5月14日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司筹划出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》，同意索菲亚投资签署《发行股份购买资产框架协议》。后续公司将根据相关事项进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2024年5月14日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》，索菲亚投资拟向国联证券出售所持民生证券293,901,542股股份，并以该等股份认购国联证券发行的A股股份。

　　经初步预测，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易前，索菲亚投资通过投资的方式获得民生证券293,901,542股股份，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中，索菲亚投资通过出售民生证券293,901,542股股份以获得国联证券发行的A股股份作为交易对价，资产的流动性得到加强，有利于优化对外投资质量。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2024年5月14日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司筹划出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资向国联证券出售标的资产，并以标的资产认购国联证券发行的A股股份，并与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未确定，公司将根据本次交易的进展情况及时确定并履行相关审议程序。

　　（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　1、本次交易经公司股东大会审议（如需）；

　　2、本次交易经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准；

　　3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案；

　　4、本次交易经有权国资监管机构批准；

　　5、本次交易所涉及的国联证券H股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；

　　6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；

　　7、本次交易经上交所审核通过；

　　8、本次交易经中国证监会同意注册；

　　9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

　　10、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

　　11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：国联证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200135914870B

　　成立时间：1999年1月8日

　　住所：无锡市金融一街8号

　　法定代表人：葛小波

　　注册资本：283,177.3168万元人民币

　　主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等.

　　主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。

　　国联证券与公司、索菲亚投资不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　国联证券未被列入失信被执行人名单。

　　国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：国联证券2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易的标的资产为索菲亚投资合法持有的民生证券293,901,542股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的基本信息

　　本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：

　　截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：

　　民生证券未被列入失信被执行人名单。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　民生证券最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。

　　（四）标的资产的定价依据

　　本次标的资产的转让对价尚未确定，将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　2024年5月14日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。协议主要内容如下：

　　协议甲方：国联证券

　　协议乙方：索菲亚投资

　　（一）标的资产的转让对价及支付方式

　　甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

　　标的资产的转让对价将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定。

　　（二）本次发行股份购买资产的方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

　　3、发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

　　4、发行数量

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。

　　发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

　　5、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　（三）过渡期损益安排

　　标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

　　（四）标的资产交割

　　除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

　　协议生效条件全部成就后的20个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。

　　（五）协议的成立、变更、补充和终止

　　本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

　　1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。

　　2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。

　　3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。

　　4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

　　5、本次交易所涉及的国联证券H股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；

　　6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；

　　7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

　　8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

　　9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

　　10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。

　　11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。

　　如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。

　　（六）违约责任

　　对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　在协议生效前，协议项下的一方违反协议第十条或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；索菲亚投资不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权出售尚需对标的资产进行审计评估，并由双方进一步协商。本次交易对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准，公司将及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议公告；

　　2、《发行股份购买资产框架协议》。

　　特此公告。

　　索菲亚家居股份有限公司董事会

　　二○二四年五月十五日