(上接D41版)神州高铁技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年 年报问询函回复的公告

　　(上接D41版)

　　二、可回收金额的测算过程

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定,因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1、预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）评估的原则及方法

　　资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

　　本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

　　本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。

　　2、公允价值扣除处置费用的评估

　　公允价值评估需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。

　　资产组（CGU）转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种，根据委估资产组对应经营业务情况，本次资产组（CGU）转让公允价值测算采用收益法、市场法两种方法途径。

　　（1）公允价值的收益途径估算

　　由于资产组（CGU）的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时，资产组（CGU）未来收益需要基于按照资产组（CGU）最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的收益预测未来收益。

　　根据评估人员分析、判断，本次评估的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的资产组（CGU）的在用价值与转让的公允价值收益法评估值等同。

　　（2）公允价值的市场比较途径估算

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

　　因同类企业交易案例数量较少，且受数据信息收集的限制无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素的影响，本次评估选用上市公司比较法。

　　（3）方法的选择

　　评估人员分别采用收益法、市场法测算资产组（CGU）的转让的公允价值，经分析评估人员认为收益法的结果更为可靠、对资产组长期经营能力反映更为充分，因此采用收益法途径评估的转让的公允价值扣除处置费用后（本项目忽略不计）的净额作为资产组（CGU）的公允价值的扣除处置费用的净额。

　　三、关键参数设置及确定方法

　　预测期内商誉资产组收益途径主要参数的确定依据及方法如下：

　　（1）营业收入增长率

　　营业收入增长率的预测主要根据公司未来年度发展战略、经营计划并结合行业现状以及商誉资产组历史收入增长情况为基础，并考虑测试日时点在手及意向订单情况，对未来5年收入进行详细预测，2028年以后年度营业收入保持2028年水平不变。

　　（2）营业成本及毛利率

　　营业成本与其相应的营业收入存在密切联系,预测期营业成本主要以历史年度营业成本、历史年度毛利率基础，在对历史经营变动充分分析的情况下，结合行业发展情况、外部客观环境变化、企业现行经营计划等情况进行预测。

　　（3）期间费用和期间费用率

　　结合公司历史期间费用的结构进行分析，对于与营业收入相关性较大的费用以该费用历史年度占收入比例进行预测；其他与营业收入弱相关的费用，根据公司的相关政策及发展规划基础上按照一定的增长比率预测。

　　（4）资本性支出

　　公司根据商誉资产组包含的各项长期资产明细项目起始使用日期、预计更新周期、更新成本，对商誉资产组未来5年及永续期资本性支出金额进行了详细预测。

　　（5）营运资金追加额

　　公司根据商誉资产组未来年度需匹配的营运资金情况，结合历史年度各类资产周转率，企业在营运资金方面的管控调整计划、股东方的协调支持，对未来5年的营运资金进行预测，进而计算预测期各年营运资金追加额，2028年以后，因经营规模维持稳定，预计营运资金追加额为0元。

　　（6）折现率

　　采用企业税前自由现金流折现模型。

　　基本公式为：

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬；T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

　　四、关键参数

　　单位：万元

　　上表中，华高世纪预测期收入增长率较高，主要是在2023签约的安防项目、PIS改造项目、乘客信息系统等城轨类业务较多，合同金额较大，合计超过1.74亿元，达到华高世纪2023年收入的181.74%，以上合同预计在2024至2025年批量实现验收。因此预测期间预计营业收入增长率区间较大。

　　五、上年未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　（一）交大微联

　　交大微联2020至2022年实现营业收入分别为34,410.26万元、38,090.89万元、37,490.27万元，实现经营净利润分别为6,216.78万元、6,330.29万元、5,554.13万元，从交大微联历史年度主要财务指标来看，2021年、2022年营业收入较2020年均有所增长，2021年、2022年营业收入和营业利润基本持平。截至2023年末，国内有15家城市轨道交通信号系统总承包商，在2023年中标的信号系统供应商相较2022年存在明显上升趋势，行业也存在潜在竞争对手进入市场并参与竞争的可能性。因此，交大微联可能面临市场竞争加剧的风险。根据评估报告的结果，2023年计提了部分商誉减值。

　　在三年国内经济大环境相对复杂情况下，交大微联2022年底仍存有较大规模存量订单、意向订单，加之2022年底国民经济整体持续复苏基础进一步巩固；2022年信号产品中标贵阳三号线一期工程信号系统采购项目，标志着交大微联主要产品在城轨市场的开拓取得重大突破，同时应答器和LTU产品也在2022年实现销售，以上产品后续有望进一步在其他地铁公司打开销售局面，交大微联销售增长预期乐观，管理层基于对未来业务获单能力及经济环境好转预期，根据2022年末在手订单及意向订单情况，预测2023年及后续年度交大微联经营环境将持续向好，主要盈利指标将逐步提升。预计2023年-2025年实现营业收入分别为41572.23万元、46945.82万元、51567.64万元，各项成本费用支出水平保持稳定，资产负债结构无重大变动，商誉资产组预计未来现金流量现值为92500万元。依据测算结果，商誉资产组预计未来现金流量的现值高于商誉的资产组的账面价值，因此公司上年未就交大微联计提商誉减值准备，不存在应提未提的情况。

　　（二）华兴致远

　　华兴致远2020至2022年实现营业收入分别为11,738.30万元、16,649.32万元、8,878.86万元，实现经营净利润分别为-142.64万元、840.49万元、-7,235.08万元，从华兴致远历史年度主要财务指标来看，虽然受2022年大环境影响导致部分项目延期，但是2022年底华兴致远业务较为稳定，主要客户仍有较大规模存量及意向订单（华兴致远2023年实现营业收入18,545.01万元，较2022年大幅增长），华兴致远根据市场竞争情况和客户需求变化，努力开发新产品以扩大市场销售规模，2023年按预期实现了智能图像产品在城轨市场签约，同时继续加大在市域铁路的开拓力度，将为主要产品的销售打开更广阔的市场空间。管理层根据2022年末在手订单及意向订单情况，预测2023年及后续年度华兴致远经营环境将持续向好，主要盈利指标将逐步提升。预计2023年-2025年实现营业收入分别为20,470.00万元、22,859.5万元、24,992.56万元，各项成本费用支出水平保持稳定，资产负债结构无重大变动，商誉资产组预计未来现金流量现值为14400万元。依据测算结果，商誉资产组预计未来现金流量的现值高于商誉的资产组的账面价值，因此公司上年未就华兴致远计提商誉减值准备，不存在应提未提的情况。

　　（三）全声科技

　　全声科技2020至2022年实现营业收入分别为211.46万元、461.39万元、519.80万元，实现经营净利润分别为51.79万元、94.64万元、78.43万元，从全声科技历史年度主要财务指标来看，历史三年期收入逐年增长、营业利润整体呈上涨态势。全声科技规模小、业务单一，管理层根据2022年末在手订单及意向订单情况，在2022年预测2023年及后续年度全声科技经营环境将持续向好，主要盈利指标将逐步提升。预计2023年-2025年实现营业收入分别为614.04万元、476.11万元、438.19万元，各项成本费用支出水平保持稳定，资产负债结构无重大变动，商誉资产组预计未来现金流量现值为420万元。依据测算结果，商誉资产组预计未来现金流量的现值高于商誉的资产组的账面价值，因此公司上年未就全声科技计提商誉减值准备，不存在应提未提的情况。

　　（四）上海锦申

　　上海锦申2020至2022年实现营业收入分别为4,332.20万元、6,087.10万元、881.46万元，实现经营净利润分别为2,145.67万元、2,611.35万元、-488.46万元，从上海锦申历史年度主要财务指标来看，虽然受2022年大环境影响导致部分项目延期，但是2022年底上海锦申仍有较大规模存量及意向订单（上海锦申2023年度实现营业收入2,249.39万元，较2022年大幅增长），管理层根据2022年末在手订单及意向订单情况，在2022年预测2023年及后续年度上海锦申经营环境将持续向好，主要盈利指标将逐步提升。预计2023年-2025年实现营业收入分别为2499.23万元、2989.27万元、3430.89万元，各项成本费用支出水平保持稳定，资产负债结构无重大变动，商誉资产组预计未来现金流量现值为13200万元。依据测算结果，商誉资产组预计未来现金流量的现值高于商誉的资产组的账面价值，因此公司上年未就上海锦申计提商誉减值准备，不存在应提未提的情况。

　　综上所述，公司商誉减值准备的计提符合业务发展情况和谨慎性判断，商誉减值准备计提准确、充分、合理。

　　问题2-3

　　（3）请结合前述回复，再次核实你公司报告期及上期商誉减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　【回复2-3】

　　公司报告期及以前年度商誉减值准备计提情况如下

　　单位：万元

　　轨道交通行业保持稳健的发展趋势，新建和存量市场投入和业务预期均有较大的确定性，为公司及各子公司经营发展提供了较好的外部环境基础。

　　公司大部分子公司具有产品技术和市场领先优势，通过加大智能化、信息化、数字化产品研发和市场推广力度，保持核心竞争力，创造新的利润增长点。部分子公司受市场竞争、业务转型、客户需求变化、市场需求释放周期性等不确定性因素影响，业绩发生阶段性波动，主要盈利指标下降，但整体预期向好。

　　对于联讯伟业、全声科技、地平线等技术领先性不足、市场能力较弱、未来预期不乐观的子公司，公司分步优化整合。按照实际情况，公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,

　　综合评估和审计结果，出于谨慎性判断，公司于2022年度与2023年度分别计提商誉减值准备27,810.33万元、27,845.17万元。

　　总体来看，公司产品、技术、市场份额、行业经验等方面在细分市场仍然保持很强的竞争力，子公司经营基本面良好，公司商誉减值准备的计提符合业务发展情况和谨慎性判断，公司商誉减值准备计提依据充分合理，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　2、就公司商誉对应的各资产组的经营情况及发展规划与神州高铁进行沟通及讨论；评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；

　　3、将在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，分析预测结果的历史准确性；

　　4、取得了公司对各资产组进行减值测试的报告，对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断进行分析，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；

　　5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，与外专家进行沟通，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

　　6、利用所内专业评估中台复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；

　　7、检查与商誉减值相关的信息已在财务报告恰当的列报和披露。

　　经核查，我们认为神州高铁的会计处理符合企业会计准则的规定，商誉减值准备计提的充分、准确，具有合理性。

　　问题3

　　3.年报显示，报告期末你公司长期股权投资账面价值124,157.64万元，报告期你公司对联营企业河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称禹亳公司）计提长期股权投资减值准备12,611.30万元，上期计提金额为2,506.06万元。

　　问题3-1

　　（1）请列示禹亳公司、神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司、天津三号线轨道交通运营有限公司近三年的主要财务指标及变动情况、毛利率情况、主营业务开展情况、在手订单或项目情况，并说明报告期长期股权投资减值准备计提具体情况，包括但不限于主要假设、关键参数及选取合理性、可收回金额的计算过程等。

　　【回复3-1】

　　一、被投资联营企业情况

　　（一）禹亳公司

　　1、主营业务情况

　　河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）是负责三洋铁路三门峡至宿州段建设运营工作的项目公司，神州高铁出资16亿元，持有禹亳公司13.25%股权。公司将该项投资作为联营企业，以长期股权投资权益法进行核算。

　　三洋铁路纳入国家中长期铁路网等长期规划，全长664公里，计划分四期建设，全线建成后将与已经开通运营的宿州到洋口港的铁路线连通，实现三门峡到洋口港的全线贯通。

　　截至目前，三洋铁路项目整体仍处于建设期。因仅一期83公里铁路建成试运营，未能形成规模效应，运营收入很低，无法覆盖成本，禹亳公司长期亏损。2021年四季度以来，受资金不到位等因素综合影响，禹亳公司工程持续停工，经营状况恶化，涉及多笔债务合同纠纷。2023年，禹亳公司相关问题未能解决，经营状况未有改善。

　　除此之外，2020年12月，河南光彩集团发展有限公司（以下简称河南光彩集团）通过受让河南省漯周界高速公路有限责任公司（以下简称漯周界高速）持有的股权成为公司之联营企业禹亳公司的股东之一，持股比例为9.1089%。漯周界高速在2021年3月之前系河南光彩集团的全资子公司，后河南光彩集团于2021年3月和5月分两次将其持有的漯周界高速的股权转让给周口城投控股投资有限公司。

　　2019年12月2日，为投资建设三洋铁路项目，公司与漯周界高速等各方签署了关于禹亳公司《增资扩股协议》和《增资扩股协议的补充协议》。根据《增资扩股协议的补充协议》约定，如公司认为投资目的不能实现，则有权要求漯周界高速以不低于公司实际出资款的价格，受让公司持有的禹亳公司全部股权或部分股权。根据禹亳公司经营情况，公司于2021年8月3日向漯周界高速发出了《关于要求履行股权回购义务的函》，而漯周界高速一直未履行且拒绝履行回购义务，公司对漯周界高速向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲委)提起仲裁，要求其按照协议约定回购公司持有的禹亳公司全部股权，向公司支付股权回购款16.00亿元和利息，并负担公司的律师费和本案仲裁费等。2023年3月，贸仲委审理完毕，裁定结果漯周界高速向公司支付股权转让价款人民币16.00亿元。公司于2023年6月向周口市中级人民法院(以下简称周口中院)申请强制执行贸仲委裁决，漯周界高速8月向周口中院申请不予执行贸仲委裁决，周口中院9月裁定中止执行，目前漯周界高速不予执行贸仲委裁决一案尚在审理中。截至2023年12月31日，股权转让款暂未收回。截至2023年12月31日，公司根据预计可收回金额与账面价值差异，对该项长期股权投资累计计提减值准备13.52亿元。

　　2022年6月1日，禹亳公司参股股东河南光彩集团向法院提起诉讼，要求公司等赔偿给禹亳公司造成的经济损失4449.87万元，理由为侵害了禹亳公司利益。2024年3月19日，本案在法院开庭，由于公司已经充分履行了股东的出资义务及其他应该承担的股东责任，我方律师逐条反驳了对方主张。综合公司已经掌握的证据及案件代理律师的专业意见，公司预计会取得胜诉。目前案件尚未下达判决，最终判决预计于2024年7月前取得。截至2023年12月31日，公司未计提与上述诉讼相关的预计负债。

　　2、主要财务数据指标及变动情况

　　2021年至2023年，禹亳公司总资产分别为1,140,225.29万元、1,165,410.09万元、1,183,685.52万元，负债分别为563,706.38万元、591,089.45万元、609,733.78万元，净资产分别为576,518.91万元、574,320.64万元、573,951.74万元。2023年相关数据与2022年相比，其总资产和总负债呈小幅上升趋势，净资产呈小幅下降趋势，其主要原因为2023年禹毫公司新增法院判决、计提金融机构借款利息费用，禹毫公司增加负债的同时增加在建工程账面价值，导致总资产和总负债呈小幅上升。

　　（二）神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司

　　1、主营业务情况

　　神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司主要业务是运营管理天津地铁二号线，包括客运服务、行车调度、车辆养护、电力保障、通信信号、机电维管等业务。公司持有神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司41%股权。公司将该项投资作为联营企业，以长期股权投资权益法进行核算。

　　天津二号线线路长度27.1千米，设车站20座，其中地下站19座，地面站1座，2023年运行车公里数据达到1,823.44万车公里，全年客流量为8,123.87万人次。较好的完成了全年的经营计划和运输任务。

　　2、主要财务数据指标及变动情况

　　2023年末，神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司总资产为777,995.52万元，负债为616,052.82万元，净资产为161,942.70万元。2023年相关数据与2022年相比均有提升。公司采用权益法核算对神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司的长期股权投资，2022年、2023年分别收到分红款项。

　　（三）天津三号线轨道交通运营有限公司

　　1、主营业务情况

　　天津三号线轨道交通运营有限公司主要业务是运营管理天津地铁三号线，包括客运服务、行车调度、车辆养护、电力保障、通信信号、机电维管等业务。公司持有天津三号线轨道交通运营有限公司10%股权，公司将该项投资作为联营企业，以长期股权投资权益法进行核算。

　　天津地铁三号线线路长度33.7千米，设车站26座，其中地下站18座、高架站7座、地面站1座。2023年天津3号线运行车公里数据达到2,509.12万车公里，全年客运量为11,308.58万人次。较好的完成了全年的经营计划和运输任务。

　　2、主要财务数据指标及变动情况

　　2023年末，天津三号线轨道交通运营有限公司总资产为992,118.79万元，负债为790,248.89万元，净资产为201,869.90万元。2023年相关数据与2022年相比均有提升。公司2022年、2023年分别从天津三号线轨道交通运营有限公司收到分红款项。

　　二、2023年度长期股权投资计提减值准备情况

　　2023年禹毫公司的经营状况无改观，项目建设仍处于停滞状态，多名债权人陆续向禹毫铁路公司提起诉讼或对财产申请执行，公司判断涉及的长期股权投资--禹毫铁路公司存在减值迹象。鉴于上述情况，2023年度公司聘请资产评估公司对禹亳公司进行以财务报告为目的对所涉及的禹亳公司股东全部权益价值评估，主要假设、关键参数及选取、评估方法等均与2022年保持连贯和一致，发表评估结论；禹亳公司账面资产总计1,183,685.52万元，评估价值688,077.43万元，评估减值495,608.09万元，减值率41.87%；账面负债总计609,733.78万元，评估价值609,704.61万元，评估减值29.17万元，减值率0.005%；账面股东全部权益573,951.74万元，评估价值78,372.82万元，评估减值495,578.92万元，减值率86.35%。综合禹毫公司2023年相关情况、评估后全部股东价值78,372.82万元、公司实缴出资比例30.39%，计算对禹亳公司应享有的净资产份额为23,817.50万元，公司合并层面长期股权投资账面余额为36,428.80万元，按照差额计提长期股权投资减值准备12,611.30万元。

　　1、长期股权投资减值准备主要假设

　　交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　假设评估基准日后无不可抗力及可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　　2、长期股权投资减值准备计提的依据和可收回金额的计算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，“长期股权投资减值金额的确定……企业对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资在资产负债表日存在可能发生减值的迹象时，其可收回金额低于账面价值的，应当将该长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。

　　禹亳铁路持续恶化，除已运营的一期工程（83公里建成试运营，处于亏损状态），其余工程持续停工，据委托方及禹亳铁路管理层介绍，禹亳铁路已经资金断流、融资极其困难，公司经营和项目建设已全面停止，2021年下半年已开始安排员工陆续回家待岗，目前仅剩十余人在公司值守，未来年度其主要盈利指标无法可靠预计，因此，不适用于收益法评估测算预计未来现金流量的现值。本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。

　　3、长期股权投资减值准备关键参数及选取合理性

　　由于禹亳铁路受资金不到位等各方面因素综合影响下，经营状况持续恶化，除已运营的一期工程（83公里建成试运营，处于亏损状态），其余工程持续停工，公司项目建设已全面停止，未来年度其主要盈利指标无法可靠预计，本次采用资产基础法进行评估。涉及的关键参数及选取合理性如下：

　　①流动资产

　　A、货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值确定评估价值。

　　B、应收款项包括预付账款和其他应收款，本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。

　　预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。

　　坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。

　　C、存货主要为原材料，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值；对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，乘以实际数量，确定评估价值。

　　②长期股权投资

　　对于控股的河南许太铁路发展有限公司和河南洋三铁路运输有限公司，采用资产基础法进行评估。

　　③固定资产-建筑物类资产

　　房屋建筑物主要为禹亳铁路大厦，采用成本法评估，以不含税价值确定评估价值。

　　成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

　　评估价值=重置成本×综合成新率×折扣系数

　　重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税

　　对大型、价值高、重要的建(构)筑物，重置成本的计算主要采用“重编预算法”、“决算调整法”或“类比法”。“重编预算法”、“决算调整法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。

　　对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用“类比法”或“单方造价法”确定委估建筑的建安工程造价。

　　建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。

　　可抵扣增值税根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。

　　成新率的确定：以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

　　折扣系数的确定：根据公开市场查询统计得出。

　　④固定资产-设备类

　　机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

　　成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

　　评估价值=重置成本×综合成新率×折扣系数

　　标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。

　　评估范围内不需要安装的设备（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价确定。

　　重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税。

　　办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。

　　重置成本=购置价-进项税

　　车辆通过市场询价，加计购置税、其他费用，确定重置成本。

　　重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税

　　成新率的确定：以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

　　折扣系数的确定：根据公开市场查询统计得出。

　　④在建工程

　　对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

　　对于停工时间距评估基准日一年以上的在建项目，调查停工原因，并采用重置成本法进行评估，在此基础上确定在建工程的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

　　重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税

　　对大型、价值高、重要的建(构)筑物，重置成本的计算主要采用“重编预算法”、“决算调整法”或“类比法”。“重编预算法”、“决算调整法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。

　　建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。

　　可抵扣增值税根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。

　　成新率的确定：以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

　　折扣系数的确定：根据公开市场查询统计得出。

　　⑤无形资产-土地使用权

　　本次评估委估宗地中铁路用地和交通运输用地采用成本逼近法测算，商服用地采用市场法测算。

　　市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　公式：V=VB×A×B×C×D×E

　　其中：

　　V—估价宗地价格；

　　VB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

　　C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

　　D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

　　E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

　　成本逼近法：

　　成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

　　此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

　　式中：k—年期修正系数；

　　r—土地还原利率；

　　m—土地剩余使用年期；

　　⑥负债评估技术说明

　　本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。

　　4、本期长期股权投资减值测试结论同上期长期股权投资减值测试结论对比分析

　　经分析，公司长期股权投资—禹亳铁路本期结论较上期结论进一步减值，其主要原因为：（1）2023年度禹亳公司持续新增计提金融机构借款利息；（2）根据河南省高级人民法院判决，禹亳公司需要向华腾物资公司支付赔偿款；（3）根据许昌市仲裁委员会裁决，禹亳公司需要向河南中航铁路发展有限公司支付赔偿款。本年度评估中对其增加的负债进行确认，对其借款利息按照合理工期进行测算。

　　问题3-2

　　（2）请结合北京北交新能科技有限公司、南京派光智慧感知信息技术有限公司经营情况等具体说明相关标的出现投资损失的原因，核实报告期是否存在减值迹象以及未计提减值准备的合理性。

　　【回复3-2】

　　一、北交新能情况

　　北交新能主要从事轨道交通车辆新能源动力总成系统研发和集成服务，与北京交通大学电池检测实验室、国家能源主动配电网技术研发中心开展从标准化模组、电池管理系统、电池系统集成到新能源动力系统与牵引系统一体化集成的新能源轨道交通动力包总成全产业链技术研发。截至2023年底，共有授权知识产权77项，其中发明专利20项、实用新型专利36项、外观设计专利1项、软件著作权20项。

　　北交新能的地铁/动车车辆动力电源系统主要应用业绩包括北京地铁13号线扩能提升工程、北京地铁6号线车辆增购项目、北京地铁28号线项目、天津、宁波、重庆、昆明、青岛、太原、贵阳等地的地铁项目；北交新能的调车机车动力电源系统、专用线及厂矿机车动力电源系统也有广泛应用业绩。

　　北交新能2021年至2023年分别实现营业收入1.22亿元、1.52亿元和1.96亿元，呈上升趋势。2021年引入战略投资者，估值稳步提升，公司持有北交新能20.02%股权，预计未来可获得良好的投资回报。基于北交新能良好的经营情况和市场估值，公司判断北交新能不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　二、南京派光情况

　　南京派光是一家为铁路、城市轨道交通和国家重点基础设备设施等领域提供智慧感知综合解决方案的高科技企业，其光纤探测、智能图像、激光雷达、人工智能、模式识别以及大数据平台等技术领域具有强大的核心竞争能力。南京派光拥有授权专利51项（其中已授权发明专利18项），软件著作权66项。两次获省部级科学技术一等奖，三次获得中国铁路上海局集团有限公司颁发的科学技术进步一等奖。南京派光的城市轨道交通安全多要素智能感知系统产品获得2023年度城市轨道交通科技进步奖，中国城市轨道交通协会专家和学术委员会在南京主持召开可科技成果评价会，会议专家组认为该成果具有创新性、先进性、实用性，总体技术达到国际先进水平，其中基于既有通信光缆的沿线安全综合监测技术达到国际领先水平。2024年初，南京派光在国铁集团建设线路巡防环境安全管理平台，在巡防平台边端算法、云边协同算法比武中，均取得全国第三的成绩。

　　2023年南京派光业务正常开展，产品主要定位轨道交通线路运维市场，在金温高铁系统覆盖全线188公里，是第一个全线贯通的“高速铁路沿线安全综合监测系统”；在杭台高铁系统覆盖全线226公里，是第一条在高铁建设期设计并实施的“高速铁路沿线安全综合监测系统”；此外，南沿江、沈白、徐兰、杭衢、杭温、宣绩、池黄、昌景黄等在建高铁已启动增设铁路沿线安全综合监测系统，预计2025年后市场需求将逐步释放。

　　南京派光2021年至2023年分别实现营业收入0.79亿元、0.25亿元、0.79亿元，呈上升趋势。随着国家铁路建设及相关行业信息化、国产化等投入大幅提升，南京派光未来几年业务有望实现恢复性及风口性增长双驱动。南京派光近几年多次获得市场化投资者增资，2023年引入战略投资者，估值稳步提升。公司持有南京派光7.5168%股权，预计未来可有良好的投资回报。基于此，公司判断南京派光不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　三、结论

　　截至2023年末，上述两家被投资企业仍在业务及市场估值上升期，公司按权益法核算被投资企业本年长期股权投资增减变动，确认相关权益法下投资损益影响，同时综合判断本公司对被投资企业的投资不存在减值迹象。

　　问题3-3

　　（3）请结合前述回复，再次核实报告期及上期长期股权投资减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　【回复3-3】

　　本期及上期，公司都充分获取禹亳公司、神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司、天津三号线轨道交通运营有限公司、北京北交新能科技有限公司、南京派光智慧感知信息技术有限公司的财务报表，关注并查询各公司的涉诉情况及三洋铁路建设的现状信息，及时跟进了解各公司的经营情况、项目投资管理情况、盈利情况，对公司长期股权投资减值迹象进行判断，公司对神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司、天津三号线轨道交通运营有限公司、北京北交新能科技有限公司、南京派光智慧感知信息技术有限公司的长期股权投资不存在减值迹象。

　　本期及上期，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对禹亳公司进行以财务报告为目的对长期股权投资减值测试所涉及河南禹亳铁路发展有限公司股东全部权益价值评估，就评估报告内容与评估机构及禹亳公司进行沟通，对评估报告中相应的评估方法、过程参数及结论等关键信息相关性和合理性进行确认，检查计算结果的准确性。

　　公司对禹亳公司减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，公司对长期股权投资减值测试时严格执行相关程序，重要假设、关键参数等选取合理，公司对河南禹亳铁路发展有限公司长期股权投资减值测试是准确、充分、合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、了解并对投资有关的内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性进行评价；

　　2、获取被投资公司的财务报表及其他相关文件，查询被投资单位公开信息了解其经营情况，与神州高铁管理层就被投资公司的情况进行了沟通及讨论，评价管理层对于长期股权投资减值迹象的判断的合理性；

　　3、结合被投资单位财务报表信息，对管理层确认的长期股权投资的其他变动进行复算，检查权益法下长期股权投资其他变动的准确性；

　　4、获取神州高铁管理层对长期股权投资减值测试的相关资料，检查管理层对长期股权投资的减值计提依据，与管理层就计提减值准备的依据和结果进行讨论，复核了长期股权投资减值准备计提的充分性；

　　5、获取了外部评估机构出具的评估报告，就评估报告内容进行沟通，对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评价；利用所内专业评估中台对评估报告中相应的评估方法、过程参数及结论等关键信息相关性和合理性进行评价，检查计算结果的准确性；

　　6、检查财务报表中对于长期股权投资减值相关信息的列报和披露的准确性。

　　经核查，我们认为神州高铁对长期股权投资河南禹亳铁路发展有限公司减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，相关减值准备计提是充分准确的，具有合理性；神州高铁对长期股权投资北京北交新能科技有限公司、南京派光智慧感知信息技术有限公司不存在减值迹象、未计提减值准备的原因说明和判断具有合理性。

　　问题4

　　4.年报显示，报告期你公司计提信用减值准备合计12,925.76万元,其中计提应收账款坏账准备7,811.86万元，计提其他应收款坏账准备4,787.53万元，上年计提金额分别为16,993.21万元、2,449.91万元。

　　问题4-1

　　（1）报告期末，你公司应收账款账面价值242,766.08万元。请列示按欠款方归集的期末余额前五名、账龄在3年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成时间，账龄，交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系，是否逾期、坏账准备计提情况及依据等。

　　【回复4-1】

　　报告期末欠款方归集的期末余额前五名、账龄在3年以上的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　上述单位与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系。

　　公司对三年以上应收账款的金额、结构、业务类别、变化等情况进行了详细的梳理和分析。基于公司历史坏账损失的实际情况及回款的变动情况，公司根据金融资产预期信用损失会计政策的规定及模型进行测算，对应收账款计提坏账准备。

　　问题4-2

　　（2）报告期末，你公司其他应收款账面价值18,985.57万元，其中按欠款方归集的期末余额第一名账面余额12,000万元，款项性质为“其他单位往来”。请补充说明该应收款项的具体情况，包括但不限于款项形成背景、时间、原因、内容、应收方关联关系、款项期限、是否逾期、坏账准备计提情况及依据等。

　　【回复4-2】

　　为了推进轨道交通产业链整合，经董事会审议同意，公司作为有限合伙人认缴出资30,000万元，参与设立了北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国润祁连”），执行事务合伙人为国润互联投资管理（北京）有限公司，公司实缴出资1.2亿元，持有国润祁连99.67%份额。详情参见公司2017年11月30日、2018年1月6日、2018年1月23日披露的《关于拟参与投资设立轨道交通产业并购投资基金的公告》（公告编号：2017109）、《关于参与设立产业并购投资基金的进展公告》（公告编号：2018001）、《关于参与设立产业并购投资基金的进展公告》（公告编号：2018005）。

　　2019年1月，国润祁连以1.296亿元对价，取得华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软资本”）1135.7372万股股份。北京华软长青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软长青”）承担回购义务，华软集团实际控制人王广宇承担回购事宜的连带担保责任。

　　2021年1月25日，在约定的回购期届满后，华软长青未能按照《股份回购协议》履行股份回购义务，王广宇也未按约定履行回购价款支付义务。后公司分别向北京海淀法院起诉华软长青，向北京四中院起诉王广宇，要求华软长青及王广宇向国润祁连支付股权回购款及其他费用，同时提出财产保全，请求冻结华软长青财产及王广宇个人资产。起诉华软长青案件于2023年12月18日取得胜诉判决，因华软长青未按照判决书的约定时间履行相关款项给付义务，法院于2024年3月25日决定立案强制执行。详情参见公司2021年5月29日、2023年12月23日、2024年3月27日披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2021046）、《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2023078）、《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024011）。目前，公司通过多种渠道了解被执行人资产情况，保全冻结多项资产，现阶段还在持续推进执行工作。起诉王广宇案件于2024年4月16日收到北京四中院一审胜诉判决。

　　综上，根据2023年12月法院判决认定华软长青及王广宇的股权回购义务，公司将在其他权益工具核算的对华软资本管理集团股份有限公司的投资1.2亿元，期末转至其他应收款列报，综合资产冻结保全情况及公司会计政策对该款项计提坏账准备0.36亿元。

　　问题4-3

　　（3）请结合前述回复，再次核实报告期及上期你公司应收款项坏备计提的准确性、充分性、合理性。

　　【回复4-3】

　　公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提信用减值准备。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款等，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。公司于每年度基于公司历史坏账损失的实际情况及回款的变动情况，对应收款项的预期信用损失计算模型进行调整，重新测算当年执行的预期信用损失率。

　　综上，公司严格执行《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，报告期及上期应收账款坏账准备计提政策、计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的有关规定不存在以前年度应计提未计提的情况，公司应收账款坏账准备的计提是准确的、充分的、合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、了解应收款项及预期信用损失的内控制度，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　2、对应收款项的形成过程获取审计证据，包括销售合同、客户明细账、发货单、出库单及签收单、验收单等，并检查账龄划分的准确性；

　　3、通过全国企业信用信息公示系统及外部第三方企业信息查询网站，查询重要客户登记信息，对客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联方关系；

　　4、了解神州高铁预期信用损失的会计政策，分析应收款项预期信用损失估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；

　　5、评价公司采用预期信用损失的模型，分析主要参数、指标的合理性，复核计算过程；复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　6、关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，对于单项计提坏账准备的应收款项，复核管理层进行减值测试的相关考虑及客观证据，包括客户历史回款情况、诉讼情况、经营情况等，查看与应收款项坏账准备计提及核销相关的审批文件，了解并检查是否存在客观证据表明应收款项价值已恢复的情况，检查资产负债表日后是否收回款项；

　　7、对于组合计提坏账准备的应收款项，获取神州高铁公司应收款项预期信用损失计算表，复核账龄划分准确性，并对管理层的计算结果进行重新测算；

　　8、实施函证程序，并选取样本检查期后回款情况，根据回函和期后回款情况，评价神州高铁对应收款项可收回性的判断的合理性；

　　9、检查财务报表中对应收款项及预期信用损失等相关信息的列报和披露的准确性。

　　经核查，我们认为，神州高铁本期应收款项坏账准备已准确、充分计提，具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题5

　　5.年报显示，报告期末你公司存货账面价值79,718.55万元，报告期计提存货跌价准备3,794.41万元，上期计提金额为8,977.29万元。

　　问题5-1

　　（1）报告期末，你公司在产品和发出商品账面价值较上期末有较大减少。请结合尚未执行完毕的在手订单等情况，说明相关存货报告期降幅较大的原因及合理性。

　　【回复5-1】

　　公司期末在产品账面价值13,230.44万元，占期末存货总额的16.6%，较期初减少9,180.93万元，降幅40.97%；期末发出商品账面价值8,395.81，占期末存货总额的10.53%，较期初减少10,137.44万元，降幅54.7%。

　　截至报告期末，在产品及发出商品较期初降幅较大，一是2023年度项目验收收入增幅较大，对应在产品及发出商品完工结转金额增加，如印尼雅万高铁动车段设备项目、台州市域铁路S1线一期工程项目、天津轨道交通Z4线一期工程信号系统项目等大金额长周期项目在2023年完成验收，对应的存货结转金额较大；二是公司2021至2023年年末在手订单分别为31.77亿元、33.5亿元及30.3亿元，2023年度在手订单较前两年略有下降，对应的存货规模有所降低；三是公司于2023年度新成立了生产运营中心，专职负责对全公司存货进行统筹管理，在保证企业生产、经营需求的前提下，有计划地购入、领用和销售存货，确保库存量保持合理水平，减少存货对营运资金的占用，提升存货周转效率，合理进行资源配置。

　　2023年公司采取多项措施降低企业存货的平均资金占用水平，提高存货的流转速度和总资产的周转率并取得了一定成效，原材料及库存商品既保证了完成在手订单所需的生产储备，也提升了使用效率。同时，年末存量合同对应的项目较多，各项目处在不同的执行阶段，年末集中验收后在产品和发出商品存在一定程度波动符合项目实施实际情况，存货账面价值在报告期降幅较大合理。

　　问题5-2

　　（2）请结合存货具体类别、周转情况、库龄、市场需求、主要产品市场价格、毛利率、存货跌价准备的计提方法和测试过程等说明报告期存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　【回复5-2】

　　一、存货的基本情况

　　公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本、委托加工物资等，主要为车辆检修装备、信号控制系统、钢轨维护设备、车载电子系统、供电监测系统等完工产品和相关原材料、在产品部件。

　　2023年公司实现营业收入251,164.78万元，同比上升41.66%，随收入的增长，存货周转率（收入法）提升43.79%，平均存货下降1.38%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货的生产周期和项目周期相匹配，从3个月到12个月不等，根据项目研发、采购、生产、交付情况，在各期末不同类型的存货占比可能有所波动。主要库龄分布0-3年，1年以内的占比50%以上。存货库龄具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司产品的种类众多，以探伤类设备为例，产品涵盖了车轮探伤、空心轴探伤、轮对检测等多种产品。公司不同类别产品的设计开发难度、生产工艺复杂性以及产品功能各不相同，销售价格差异较大，此外公司还提供系统集成产品及服务，该类业务的销售模式及定价方式与其他项目具有显著区别，销售总价格普遍较高，因此公司不同业务、不同类别产品的销售价格区间，从几万元到上千万元不等，部分城轨集成包销售总价格超过亿元。公司2020-2023年销售毛利率在24%-37%之间，不同年份的毛利率随收入结构的变动而有所波动。各类产品的毛利率随产品的定制化程度、市场竞争情况、客户招标情况不同存在一定差异，其中主要的车辆检修设备和信号产品的毛利率在公司平均毛利率以上，系统集成类产品和工务检修类产品的毛利率在公司平均毛利率以下。

　　二、存货跌价准备计提方法

　　本期与上期公司均根据《企业会计准则第1号——存货》以及公司执行的会计政策的相关规定，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，未发生变化。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　公司合同履约成本均有对应在执行的项目，公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

　　三、存货跌价准备计提情况

　　公司主要面向轨道交通行业客户，国铁、城轨、主机厂等业主方，项目招标采购计划性均较强，公司核心产品多为特定场景的专用设备，性能指标参数相对标准化，竞争格局相对稳定，因此大部分存货能够按照预期实现销售。即使部分产品的销售价格、毛利率随市场竞争变化有所波动，但核心产品仍保持较高的盈利能力和市场竞争能力，因存货陈旧过时或产品大幅降价导致的存货大范围、大金额跌价减值发生较少。

　　本期与上期公司均根据《企业会计准则第1号——存货》以及公司执行的会计政策的相关规定，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。公司及所属子公司对截止2023年12月31日的存货进行清查和减值测试后，计提存货跌价准备3,794.41万元，主要基于客户对产品技术持续更新迭代的需求提升，对于部分翻新改造才能使用的存货，综合考虑回收、改造、同类产品市场价格波动等因素，公司进行减值测试并计提相关存货跌价准备。

　　综上，公司本次计提存货减值准备，符合存货实际情况和企业会计准则的规定。测算方法、过程及相关参数的确定均与历史年度保持一致，以前年度不存在应提未提的情况，公司计提存货减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、了解公司存货核算相关的会计政策，了解和评价公司与存货相关的内部控制制度，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取本年存货收发存明细、在产品及发出商品清单等，检查采购合同、采购入库单、销售合同、仓库出库单，分析存货余额的变动、库龄情况及周转率；

　　3、对生产成本的归集、分配及流转进行复核，与上期进行比较分析，分析关键指标变动及变动原因的合理性；结合主营业务成本，编制主营业务成本倒扎表，分析差异原因及合理性；检查报表日前后若干天存货增减变动的有关账簿记录和有关的合同、协议和凭证、出库单、货运单等资料，核对有无跨期现象；

　　4、获取公司存货盘点计划，判断程序合理性，盘点范围完整性；获取完整的存货存放地点清单，根据不同地点所存放存货的重要性以及对各个地点与存货相关的重大错报风险的评估结果，选择适当的地点进行监盘；对存货进行实地监盘并执行抽盘程序，检查实际盘点数与库存数差异；取得并复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点记录，完成存货监盘报告；对于无法执行监盘程序的存货，向第三方进行函证；检查存货数量、状态和库龄等情况，对减值迹象的判断进行合理性分析；

　　5、与公司管理层进行访谈，了解公司的业务开展情况，分析存货跌价充分性及合理性；

　　6、获取存货跌价测试计算表，对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预估售价、预估完工成本、预估销售费用和相关税费等的合理性等进行分析及复核，重新测算存货跌价测试数据准确性；

　　7、检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为神州高铁报告期末已按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备计提充分准确，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题6

　　6.年报显示，报告期末你公司在建工程账面价值80,556.49万元，其中“唐山聂庄至东港站增二线及东港站改造工程PPP项目”账面价值79,982.66万元，报告期该工程进度为78.44%，上期为73.59%。请说明该项目的具体情况，包括但不限于项目规划、开工时间、预计完工时间、已投入金额及资金来源、产生效益等，并说明报告期工程进度缓慢的原因及合理性，核实相关在建工程是否存在减值迹象，是否需计提减值准备，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　【回复6】

　　唐山聂庄至东港站增二线及东港站改造工程PPP铁路项目（以下简称唐港铁路项目）为唐山海港经济技术开发区住房和城乡建设管理局响应国务院“公转铁”政策要求、推动海港经济开发区内扩能改造发包的项目，定位为大秦线煤炭下水至京唐港区铁路通路重要组成部分、唐山港京唐港区集疏运通路、服务乐亭新区临港工业区企业发展的铁路通路，是连接至唐港铁路及大秦铁路的货运专用线，线路区间14.27km，铺轨总长约55km。铁路项目线路组成包含东港站普通到发场、普通到发场至老港区进港线、万吨列车到发线、开发区专用走行线、中润专用线、佳华专用线、矿石装车场、北储专用线。唐港铁路项目规划总投资10.19亿元，采用“使用者可用性付费+可行性缺口补助”模式进行建设，预计建设期2年，运营期10年，2020年4月具备开工条件并开始建设。

　　2020年至2022年建设期间受外部环境等因素综合影响，导致原本计划的时间表被打乱，施工进度滞后，施工周期延长。2023年以来，项目逐步恢复建设，由于唐港铁路规划建设周期较长，海港经济开发区全面发展后现场施工条件变化，需要部分调整规划布局，随着施工进度进行部分设计变更，导致项目建设周期进一步延长。

　　2023年末，唐港铁路项目已基本完成铁路线路主体建设，进入试通车阶段，截止2024年一季度，边修临修库工程仍未完工，需要等待铁路局审批天窗点进行施工，目前天窗点审批仍在申请中；同时矿石装车场、进港一线二线处道口房等正在建设中，待收尾工程完工后，进行全线验收。根据国铁集团铁路营业线施工管理有关规定“营业线基建、技术改造项目的施工必须遵照建成一段，投产一段”的原则，按“及时验收交接、拨接开通”规定，唐港铁路项目将实行分期、分阶段、分环节验收，先静态验收合格后进行运行动态验收，所以整体验收周期较长。

　　唐港铁路项目有别于传统PPP项目，各专线铁路使用单位按比例承担整体铁路建设支出。截至2023年末累计收到使用者付费8.67亿元，公司不存在大额垫付工程建设资金的情形。公司积极组织协调太原铁路局和当地政府相关部门进行验收工作，整体判断唐港铁路项目不存在减值迹象，不需计提减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、了解和评价公司相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、取得唐港铁路项目立项文件、可行性研究报告、PPP合同、使用者付费合同、工程预算等资料，分析项目建设是否超预算、是否存在资金缺口；

　　3、访谈内部人员，了解唐港铁路项目的建设周期、进度情况、预计达到可使用状态的时点、项目整体验收进度情况等；

　　4、取得唐港铁路项目工程明细表，及其相关合同、发票、工程计价单、付款单据、工程进度资料等原始凭证，分析成本构成是否存在异常，判断在建工程入账金额及会计处理是否准确；

　　5、取得公司向使用者催款函件，结合流水核查相关使用者付费收款情况，向各使用者函证付费金额、进度等情况；

　　6、实施监盘程序，实地检查唐港铁路项目实际施工进度，了解是否存在停建、缓建的情况，是否出现减值迹象。

　　经核查，我们认为报告期末唐港铁路项目核算准确，不存在减值迹象，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题7

　　7.年报显示，报告期末你公司合同负债110,536.26万元，其中账龄超过1年的重要合同负债47,104.37万元。请结合主营业务内容、性质、预收政策，说明报告期账龄超过1年、以及前五名合同负债的交易对手方及关联关系、具体业务背景和合同约定，并说明期后合同履约情况。

　　【回复7】

　　一、期末前五名的合同负债主要情况

　　单位：万元

　　截至报告期末，大额合同负债主要交易对手方为唐山聂庄至东港站增二线及东港站改造工程PPP项目使用者付费单位，对方与本公司签订PPP使用者付费协议，作为使用者参与本公司投资建设的铁路专用线PPP项目，用以提高对方销售货运能力。最终支付金额以工程审计确定的建设投资费用为准。合同计价验收资料因涉及铁路各项专业细分领域的工作核实和书面资料整理与归集，执行周期较长。截至2023年末前五名的合同负债总额合计7.62亿元，占公司合同负债总金额的68.92%。

　　二、期末主要1年以上合同负债情况

　　单位：万元

　　截至报告期末，超过1年以上大额合同负债主要交易对手方为唐山聂庄至东港站增二线及东港站改造工程PPP项目使用者付费单位，及部分已供货或正在供货需完成调试安装后才能移交验收的项目业主。截至2023年末1年以上合同负债占公司合同负债总额的68.83%。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月15日