华电重工股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601226     证券简称：华电重工    公告编号：临2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月14日上午10时以通讯表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长彭刚平先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过了以下议案：

　　一、 《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票，通过此议案。

　　同意公司为提升海上风电业务自主运维能力，推动海上风电业务稳健、可持续发展，与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准），开展海上风电运维业务。注册资本30,000万元，公司以现金出资21,000万元，股权比例为70%，中国华电科工集团有限公司以现金出资9,000万元，股权比例为30%。

　　关联董事彭刚平先生、刁培滨先生、樊春艳女士、王燕云女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　公司2024年第二次独立董事专门会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司，从事海上风电工程运维技术研发、数据监控、培训、试验检验，承揽全国（除阳江市外）海上风电运维业务。本次投资有利于落实公司发展战略和海上风电业务规划，提升海上风电自主运维能力，补齐海上风电“设计、工程、运维”全产业链条，增强海上风电业务综合竞争实力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。一致同意《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。”

　　公司第五届董事会审计委员会第五次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关材料，认为本次投资符合公司发展战略，有利于提高海上风电业务综合竞争力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　具体内容详见公司于2024年5月15日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　二、 《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票，通过此议案。

　　同意公司为提升海上风电业务自主运维能力，推动海上风电业务稳健、可持续发展，与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准），开展海上风电运维业务。注册资本10,000万元，公司以现金出资7,000万元，股权比例为70%，科工集团以现金出资3,000万元，股权比例为30%。

　　关联董事彭刚平先生、刁培滨先生、樊春艳女士、王燕云女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　公司2024年第二次独立董事专门会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司，承揽阳江区域海上风电运维业务。本次投资有利于落实公司发展战略和海上风电业务规划，增强海上风电业务综合竞争实力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。一致同意《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。”

　　公司第五届董事会审计委员会第五次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关材料，认为本次投资有利于提高海上风电业务综合竞争力，与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　具体内容详见公司于2024年5月15日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　三、 《关于调整公司机构设置的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意钢结构事业部更名为建筑结构设计研究院；同意撤销海外事业部，海外业务由各事业部组织开展；同意成立醇氨事业部，负责绿色醇氨产业的技术开发、项目开发、项目建设及运营服务等。

　　● 上网公告附件

　　（一）公司2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二二四年五月十五日

　　● 报备文件

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　证券代码：601226    证券简称：华电重工    公告编号：临2024-021

　　华电重工股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2024年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月14日上午11时以通讯表决方式召开。公司监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议由公司监事会主席李军先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　监事会意见：公司本次与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，尚需市场监督管理部门核准），符合公司发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次公司与关联方共同投资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，决策程序符合法律法规的要求和公司相关制度的规定。

　　二、《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　监事会意见：公司本次与与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，尚需市场监督管理部门核准），符合公司发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次公司与关联方共同投资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，决策程序符合法律法规的要求和公司相关制度的规定。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司监事会

　　二二四年五月十五日

　　● 报备文件

　　（一）公司第五届监事会第四次会议决议。

　　证券代码：601226    证券简称：华电重工    公告编号：临2024-022

　　华电重工股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“广东华电海洋科技”）及华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“华电（阳江）海风运维”）。广东华电海洋科技注册资本30,000万元，其中公司出资21,000万元，股权比例为70%；科工集团出资9,000万元，股权比例为30%；华电（阳江）海风运维注册资本10,000万元，其中公司出资7,000万元，股权比例为70%；科工集团出资3,000万元，股权比例为30%。

　　● 本次与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。相关关联交易属于与关联方共同出资设立公司情形，鉴于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司相关制度的规定，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过收购或出售资产、受让或转让股权、共同投资等交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为提升海上风电业务自主运维能力，推动海上风电业务稳健、可持续发展, 公司根据战略发展需要,拟与科工集团以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋科技及华电（阳江）海风运维。广东华电海洋科技注册资本30,000万元，其中公司出资21,000万元，股权比例为70%；科工集团出资9,000万元，股权比例为30%。华电（阳江）海风运维注册资本10,000万元，其中公司出资7,000万元，股权比例为70%；科工集团出资3,000万元，股权比例为30%。科工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，科工集团为公司的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的6.68%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过共同投资交易。

　　（二）关联交易目的和原因

　　2021年，广东省人民政府办公厅印发《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕18号）明确提出“推动海上风电产业集聚发展，加快建设阳江海上风电全产业链，以及粤东海工、运维及配套组装基地建设，推动已签约项目尽快落地、建成投产。2023年1月，广东省调整海上风电规划，国家能源局批复广东省“十四五”新增规模1,600万千瓦。2023年2月，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）提出充分发挥华电集团在海上风电工程施工、装备制造方面的优势，持续发力海上风电产业链，助力广东省制造业当家和海洋强省行动。

　　为更好地服务于广东省海上风电发展规划落地以及华电集团在广东区域的海上风电产业布局，公司积极筹划培育行业领先、具备华电特色的海上风电维护检修业务，在基础冲刷检测及治理、大部件维护及更换、海缆故障检测及抢修、水下工程调查及施工定位等方面取得了一定成绩，在海上风电智慧运维、安全及技术培训、风机及升压站维护、试验检验等方面进行研究和布局，累计承接海上风电运维项目超过6亿元，具备了进一步拓展海上风电运维业务的条件。公司拟通过设立专业公司进一步拓展海上风电运维业务，搭建海上风电“设计、工程、运维”全产业体系，提升海上风电业务综合竞争实力，促进海上风电业务持续、健康、快速发展。

　　（三）本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年5月14日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云对上述议案回避了表决。本次关联交易属于与关联方共同出资设立公司情形，鉴于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司相关制度的规定，无需提交股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过收购或出售资产、受让或转让股权、共同投资等交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至公告披露日，科工集团持有公司62.50%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。除上述产权关系和日常关联交易业务往来外，公司与科工集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中国华电科工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

　　法定代表人：彭刚平

　　注册资本：84,315万元人民币

　　成立日期：1992年3月17日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。

　　股东：中国华电集团有限公司。

　　科工集团信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　2、经营情况    经审计，截至2023年12月31日，科工集团的总资产为5,402,955.32万元，净资产为1,661,045.08万元，2023年实现营业收入2,219,398.05万元，净利润158,642.74万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东华电海洋科技概况

　　企业名称：广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　拟注册地：广东省汕尾市（最终以市场监督管理部门核准地址为准）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；海洋服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；国内船舶代理；船舶销售；销售代理；海洋工程装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；水上运输设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；船舶租赁；运输设备租赁服务；打捞服务；船舶拖带服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动。（以最终核准的经营范围为准）

　　主营业务：广东华电海洋科技定位为公司海上风电运维总部（中心），设立海上风电工程运维技术研发中心、海上风电智慧运维（大数据监控）中心、海上风电培训中心、海上风电试验检验室等，投资方向为智慧运维、技术研发、试验检验等方面，承揽全国（除阳江市外）海上风电运维业务。

　　出资比例：公司拟以现金出资21,000万元，股权比例为70%；科工集团拟以现金出资9,000万元，股权比例为30%。

　　资金来源：自筹资金（非募集资金）。

　　治理结构：广东华电海洋科技设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司提名推荐董事3名，科工集团提名推荐董事2名，由股东会选举产生，董事会设董事长1名，由公司推荐，董事会选举产生；广东华电海洋科技设监事1名，由公司提名推荐，股东会选举产生；广东华电海洋科技设总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、财务总监1名，人员来自股东单位推荐和公开招聘，由董事会聘任。

　　（二）华电（阳江）海风运维概况

　　企业名称：华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　拟注册地：广东省阳江高新区（最终以市场监督管理部门核准地址为准）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；海洋服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；国内船舶代理；船舶销售；销售代理；海洋工程装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；水上运输设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；船舶租赁；运输设备租赁服务；打捞服务；船舶拖带服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动。（以最终核准的经营范围为准）

　　主营业务：华电（阳江）海风运维定位为阳江区域运维基地，设立备品备件联储联备中心、运维装备中心，投资方向为运维装备、仓储基地，承揽阳江区域海上风电运维业务。

　　出资比例：公司拟以现金出资7,000万元，股权比例为70%；科工集团拟以现金出资3,000万元，股权比例为30%。

　　资金来源：自筹资金（非募集资金）。

　　治理结构：华电（阳江）海风运维设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司提名推荐董事3名，科工集团提名推荐董事2名，由股东会选举产生，董事会设董事长1名，由公司推荐，董事会选举产生；华电（阳江）海风运维设监事1名，由公司提名推荐，股东会选举产生；华电（阳江）海风运维设总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、财务总监1名，人员来自股东单位推荐和公开招聘，由董事会聘任。

　　四、发起协议的主要内容和履约安排

　　（一）共同发起设立广东华电海洋能源科技有限公司框架协议主要内容如下：

　　1、协议方

　　甲方：中国华电科工集团有限公司

　　乙方：华电重工股份有限公司

　　2、组织形式及注册资本

　　广东华电海洋科技的组织形式为有限责任公司，由公司、科工集团共同发起设立，注册资本30,000万元，公司以现金出资21,000万元，股权比例为70%，科工集团以现金出资9,000万元，股权比例为30%。

　　发起人以各自认缴的出资额为限对广东华电海洋科技承担责任和分担风险，按实缴出资比例分享利润。

　　3、出资安排

　　首期注册资本金1,000万元在广东华电海洋科技注册成立后3个月内实缴到账，二期注册资本金5,000万元在2025年实缴到账，三期注册资本金5,000万元在2026年实缴到账，四期注册资本金8,000万元在2027年实缴到账，五期注册资本金11,000万元在2028年实缴到账，具体将根据广东华电海洋科技未来经营发展需要，结合运维基地建设及专业装备购置等需求，合理安排实缴金额及时间。各期资本金实缴到账时间不晚于当年12月31日，股东按照持股比例进行实缴。

　　4、股东责任

　　由公司办理广东华电海洋科技设立有关的工商管理部门审批备案手续及其他相关事宜，相关费用由公司先行垫付，股东各方为筹备广东华电海洋科技所发生的费用（如有）由各自先行垫付，经审计后由广东华电海洋科技承担。

　　5、协议有效期

　　发起协议有效期二年，若协议到期后，本项目仍未落地，公司、科工集团视前期各项工作推进情况，可另行协商延长有效期，如协商不成协议期满终止。

　　6、争议解决

　　如发起协议履行过程中产生争议，公司、科工集团应充分沟通，相互理解，友好协商解决。

　　7、违约责任

　　发起协议签订后，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，由双方分别承担相应违约责任。

　　8、股权转让

　　公司、科工集团之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司、科工集团任何一方向第三方转让其股权时，应当征求另一方同意，另一方不同意转让的应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让；经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方有优先购买权。

　　9、协议生效条件

　　发起协议一式陆份，公司、科工集团各执叁份，自双方签字盖章后生效。

　　（二）共同发起设立华电（阳江）海上风电运维有限公司框架协议主要内容如下：

　　1、协议方

　　甲方：中国华电科工集团有限公司

　　乙方：华电重工股份有限公司

　　2、组织形式及注册资本

　　华电（阳江）海风运维的组织形式为有限责任公司，由公司、科工集团共同发起设立，注册资本10,000万元，公司以现金出资7,000万元，股权比例为70%，科工集团以现金出资3,000万元，股权比例为30%。

　　发起人以各自认缴的出资额为限对华电（阳江）海风运维承担责任和分担风险，按实缴出资比例分享利润。

　　3、出资安排

　　首期注册资本金1,000万元在华电（阳江）海风运维注册成立后3个月内实缴到账，二期注册资本金2,000万元在2025年实缴到账，三期注册资本金2,000万元在2026年实缴到账，四期注册资本金2,000万元在2027年实缴到账，五期注册资本金3,000万元在2028年实缴到账，具体将根据华电（阳江）海风运维未来经营发展需要，结合运维基地建设及专业装备购置等需求，合理安排实缴金额及时间。各期资本金实缴到账时间不晚于当年12月31日，股东按照持股比例进行实缴。

　　4、股东责任

　　由公司办理华电（阳江）海风运维设立有关的工商管理部门审批备案手续及其他相关事宜，相关费用由公司先行垫付，股东各方为筹备华电（阳江）海风运维所发生的费用（如有）由各自先行垫付，经审计后由华电（阳江）海风运维承担。

　　5、协议有效期

　　发起协议有效期二年，若协议到期后，本项目仍未落地，公司、科工集团视前期各项工作推进情况，可另行协商延长有效期，如协商不成协议期满终止。

　　6、争议解决

　　如发起协议履行过程中产生争议，公司、科工集团应充分沟通，相互理解，友好协商解决。

　　7、违约责任

　　发起协议签订后，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，由双方分别承担相应违约责任。

　　8、股权转让

　　公司、科工集团之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司、科工集团任何一方向第三方转让其股权时，应当征求另一方同意，另一方不同意转让的应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让；经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另一方有优先购买权。

　　9、协议生效条件

　　发起协议一式陆份，公司、科工集团各执叁份，自双方签字盖章后生效。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　海上风机及配套设备设施运行环境较为恶劣，存在故障率相对较高、可达性相对较差、成本相对较高、风险相对较大等问题。根据数据统计及估算，我国补贴期间的海上风电场25年运维费用约占全寿命周期总成本的25%，我国平价期间的海上风电场25年运维费用约占全寿命周期总成本的21%。目前，我国各省市“十四五”期间规划的海上风电规模超过8,000万千瓦，并网规模约5,500万千瓦，按照每单位千瓦210元/年估算，“十四五”末我国海上风电运维潜在市场可达170亿元，市场空间较大。

　　公司本次投资设立广东华电海洋科技、华电（阳江）海风运维，旨在落实公司发展战略和海上风电业务规划，以科技创新和资源协同为核心，以产品、服务、工程业务组合为基础，以建设智慧运维中心、试验检验中心、备品备件中心、科技孵化中心、人才培养中心为抓手，提升海上风电自主运维能力，补齐海上风电“设计、工程、运维”全产业链条，增强海上风电业务综合竞争实力。与科工集团共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　公司本次共计出资28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.68%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次投资后，广东华电海洋科技、华电（阳江）海风运维将纳入公司合并报表范围。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　上述关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。本次关联交易属于与关联方共同出资设立公司情形，鉴于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司相关制度的规定，无需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事专门会议意见

　　1、关于与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技的意见

　　公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司，从事海上风电工程运维技术研发、数据监控、培训、试验检验，承揽全国（除阳江市外）海上风电运维业务。本次投资有利于落实公司发展战略和海上风电业务规划，提升海上风电自主运维能力，补齐海上风电“设计、工程、运维”全产业链条，增强海上风电业务综合竞争实力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。一致同意《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、关于与科工集团共同投资设立华电（阳江）海风运维的意见

　　公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司，承揽阳江区域海上风电运维业务。本次投资有利于落实公司发展战略和海上风电业务规划，增强海上风电业务综合竞争实力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。一致同意《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　1、关于与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技的意见

　　我们对公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关材料，认为本次投资符合公司发展战略，有利于提高海上风电业务综合竞争力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、关于与科工集团共同投资设立华电（阳江）海风运维的意见

　　我们对公司与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关材料，认为本次投资有利于提高海上风电业务综合竞争力，与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散投资初期风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会意见

　　本次投资设立广东华电海洋能源科技有限公司和华电（阳江）海上风电运维有限公司，旨在落实公司发展战略和海上风电业务规划，提升海上风电自主运维能力，增强海上风电业务综合竞争实力。与中国华电科工集团有限公司共同出资，可以减少公司的资金压力，分散运维业务投资初期风险。本次关联交易不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　（四）监事会意见

　　1、关于与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技的意见

　　公司本次与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，尚需市场监督管理部门核准），符合公司发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次公司与关联方共同投资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，决策程序符合法律法规的要求和公司相关制度的规定。

　　2、关于与科工集团共同投资设立华电（阳江）海风运维的意见

　　公司本次与与中国华电科工集团有限公司以现金出资方式共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，尚需市场监督管理部门核准），符合公司发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次公司与关联方共同投资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，决策程序符合法律法规的要求和公司相关制度的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过收购或出售资产、受让或转让股权、共同投资等交易。

　　八、本次关联交易的风险分析

　　（一）市场风险及应对

　　据调研，部分海上风电开发企业和工程建设企业设立了海上风电运维部门或公司，延伸海上风电业务产业链并承接海上风电场运维项目。其中开发企业主要以“总包运维”模式承揽自己集团的业务，工程建设企业主要以“专业运维”模式介入市场，如大部件更换、海缆维修、运维船租赁等。

　　广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维一方面将积极争取华电集团内海上风电场运维市场，逐步打造行业领先、具备华电特色的海上风电场维护检修“总包运维”模式，另一方面布局基础冲刷检测及治理、大部件维护及更换、海缆故障检测及抢修、水下工程调查及施工定位等专业技术能力强、附加值高的“专业运维”业务。

　　（二）技术风险及应对

　　我国海上风电场运维尚处于初级阶段，在技术、装备方面落后于欧洲，亟需技术革新、装备迭代，如在新技术、新工艺、新装备等方面研究开发缓慢，将致使广东华电海洋科技、华电（阳江）海风运维缺乏竞争力。

　　广东华电海洋科技、华电（阳江）海风运维将加强新技术、新工艺、新装备攻关力度，引入欧洲先进运维技术及装备，通过自研、合研及整合，不断提升自身竞争力。

　　（三）报表合并风险

　　广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维在成立初期，其固定资产投资及融资费用较大，若市场开拓不及预期，存在亏损风险，进而影响公司整体业绩。

　　广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维将合理规划建设进度及资金使用，加强市场开拓力度，合理控制成本支出，提高资产周转率，尽量减小对公司整体业绩的不利影响。

　　除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、管理风险等风险，致使运维业务发展不能达到预期目标。

　　为保证本次交易的顺利实施，公司董事会授权经理层办理本次与科工集团的共同投资相关事宜，包括但不限于：根据具体情况与科工集团协商确定并签署本次交易的相关协议等全部法律文件，组织并实施本次交易，办理其他与本次交易有关的事宜。

　　本次与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技、华电（阳江）海风运维，尚需办理工商注册登记等相关手续。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二二四年五月十五日

　　● 报备文件

　　（一） 公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　（二） 审计委员会关于第五届董事会审计委员会第五次会议所审议事项的书面意见；

　　（三）第五届董事会第六次会议决议；

　　（四）第五届监事会第四次会议决议；

　　（五）共同发起设立广东华电海洋能源科技有限公司的协议；

　　（六）共同发起设立华电（阳江）海上风电运维有限公司的协议。

　　证券代码：601226     证券简称：华电重工    公告编号：临2024-023

　　华电重工股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年5月23日(星期四)15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于即日起至5月22日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱(hhi@hhi.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月26日发布公司2023年年度报告和2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月23日15:00-16:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月23日15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司党委书记、副董事长郭树旺先生，党委副书记、董事、总经理、总法律顾问、首席合规官袁新勇先生，独立董事黄阳华先生、吴培国先生、陆宇建先生，副总经理、财务总监黄坚先生，副总经理、董事会秘书吴沛骏先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月23日(星期四)15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于即日起至5月22日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱(hhi@hhi.com.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券与法律事务部

　　电  话：010-63919777

　　邮  箱：hhi@hhi.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司

　　二二四年五月十五日