国旅文化投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告 信息披露监管工作函的公告（上接D7版）

　　（上接D7版）

　　公司提示以下风险：新线中视存在对核心供应商的依赖，存在供应链与市场需求依赖风险。新线中视的利润水平与客户采购政策或供应商销售政策紧密相关，公司的盈利能力易受上下游合作伙伴策略变化的影响较大。当供应商调整销售政策减少对代理商返点情况下，将直接影响新线中视的利润表现。

　　【会计师回复】

　　近三年，新线中视因业务发展需要，客户与供应商均发生较大变化。公司核心客户、供应商集中度较高，公司已充分提示相关业务存在的风险。

　　问题4.关于商誉。公司因收购新线中视形成商誉8831.55万元，本期计提商誉减值准备167万元，合计已计提6,112.57万元。请公司：补充说明在新线2023年业绩大幅增长的情况下，仍计提商誉减值准备的原因及合理性，本期进行减值测试过程中的关键参数与以前年度是否存在差异。

　　【公司回复】

　　为保障公司的持续盈利能力，激励控股新线中视核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中视第二大股东毅炜投资就2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。从2023年实际经营结果来看，业绩激励对新线中视业绩促进较大，2023年度新线中视实现考核口径净利润2,344.80万元，较前两年利润大幅提升。同时，根据《业绩考核实施协议》约定，应付毅炜投资业绩考核奖励为1,180.84万元。考虑考核业绩考核奖励因素的影响后，新线中视2023年度财务报表净利润为1,163.96万元。2023年末公司进行商誉减值测试过程中，关注到2022年进行减值测试时预计2023年新线中视实现净利润为2,215.50万元，新线中视2023年实际未完成商誉减值测试预测目标，故商誉存在减值迹象。公司进行2023年商誉减值测试过程中，考虑业绩激励虽然对新线中视的利润增长起到积极作用，但存在相应的激励费用，在此前提下对商誉进行减值测试，测试结果为本期应计提商誉减值准备167万元。

　　本期进行减值测试过程中的关键参数与上年对比情况如下：

　　如上表，对关键参数变动情况说明如下：

　　1、预测期收入平均增长率：本年预测期收入平均增长率较上年下降1.33%，主要是由于上年预计2023年收入增长率为5%，实际增长11%，导致本年以2023年实际收入作为基数时，该基数金额较大，故收入增长率相对上年有所下降。

　　2、预测期平均毛利率：本年预测期平均毛利率较上年增长0.82%，主要是由于两方面因素影响。一方面，2022年公司实际毛利率为8%，2023年新线中视入选腾讯品牌供应商，毛利率也升至9.33%，故本年预测毛利率较上年略有提高。另一方面，由于人工成本增长幅度小于收入增长幅度，也使得毛利率有所上升。

　　3、预测期平均研发管理费用率：本年预测期研发管理费用占收入比例上升1.55%，主要是考虑了预测期业绩激励费用的影响。

　　4、预测期平均利润率：本年预测期平均利润率较上年下降0.99%，主要是由于收入增长率放缓，虽毛利率有所上升但利润率仍会有所下降。

　　5、稳定期营业收入增长率：本年稳定期营业收入增长率与上年保持一致，均为0%。

　　6、稳定期毛利率、稳定期平均管理研发费用率、稳定期利润率：本年稳定期毛利率、稳定期平均管理研发费用率、稳定期利润率与预测期数据同向变化，变动原因与预测期数据变动原因相同。

　　7、折现率（税前口径）： 折现率体现了特定条件下的收益率水平，当前无风险利率、市场风险溢价及行业可比公司贝塔均体现了目前宏观经济形势和行业的发展状况，在经济弱修复的态势下折现率主要参数均有不同程度的下降，也匹配了企业当前预测的较去年相比较低的收益水平。本年折现率（税前口径）较上年下降0.27%，以下为本年折现率主要参数与上年对比情况：

　　8、预测期：本年预测期为6年，较上年预测期增加1年。主要是由于2023年较2022年经营状况波动较大，将公司达到稳定期的时间延长后，更能准确预测公司的经营状况。

　　9、评估方法：本年采用收益法进行预测，与上年预测方法一致。

　　综上，新线中视2023年业绩大幅增长，但业绩激励因素对业绩的影响较大，从而产生业绩考核费用，在此前提下对商誉进行减值测试，并计提减值准备具有合理性。本期进行减值测试过程中的部分关键参数与以前年度存在差异，差异是由于2023年的实际情况与上年预测数据存在差异导致，商誉减值测试结果合理。

　　【会计师回复】

　　新线中视2023年业绩虽大幅增长，考虑业绩考核奖励因素的影响后净利润仍未达到上年商誉减值测试的预测数，商誉存在减值迹象。公司本期进行减值测试过程中的关键参数与以前年度存在差异，分析差异原因，未见重大异常。

　　问题5.关于营业外收入。年报显示，根据毅炜投资2023年业绩激励款和其质押的股权价值，确认业绩补偿义务或有对价的公允价值变动561.37万元，并计入营业外收入。请公司：补充披露业绩补偿义务或有对价公允价值的具体测算过程，说明营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的要求。

　　【公司回复】

　　一、业绩补偿义务或有对价公允价值的具体测算过程

　　2023年3月，公司与新线中视的第二大股东毅炜投资就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。协议约定新线中视2023年净利润保底基数为1,040万元，若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应奖励金额。同时协议约定，确定新线中视应向毅炜投资支付的超额业绩奖励金额后，新线中视将应付奖励款的60%代毅炜投资支付给公司，作为毅炜投资欠公司业绩承诺补偿款债务的偿还款；再将剩余应付奖励款的40%支付给毅炜投资，由毅炜投资自行确定经营团队分配方式。

　　根据年报审计事务所中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新线中视文化传播有限公司2023年度考核净利润完成情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2024]0118号），经审核新线中视2023年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为2,344.80万元。根据《业绩考核实施协议》约定，业绩考核奖励应为1,180.84万元。其中60%的业绩激励款708.51万元应支付给公司作为业绩承诺补偿款的偿还款。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公司因了解价值事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2024）第H00010号】，新线中视在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值为11,649.71万元。业绩承诺人目前质押的13.2525%新线中视股权价值为1,543.88万元。

　　根据北京市京师（南昌）律师事务所出具的《关于国旅文化投资集团股份有限公司收回北京新线中视文化传播有限公司利润补偿款项目之法律意见书》，业绩承诺人毅炜投资企业偿还债务能力降低，业绩承诺的担保人卢郁炜作为自然人履行能力较弱，清偿的可能性较小。

　　公司基于上述情况，出于谨慎性考虑以业绩承诺人应收2023年业绩激励款的60%部分708.51万元和持有的新线中视股权价值1,543.88万元之和为限，确认新线中视业绩承诺人2023年末业绩补偿的或有对价的公允价值为2,252.39万元, 与2022年末的公允价值1,691.02万元的变动561.37万元计入当期损益。

　　二、说明营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的要求

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”。

　　新线中视业绩承诺人的业绩承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，形成公司的收款权力，构成金融资产，应采用公允价值计量，公司在2023年末根据业绩承诺人的资产状况及偿债能力确认当期的公允价值，根据公允价值变动产生的利得和损失应计入当期损益。

　　综上，公司2023年将相关对价计入营业外收入的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　【会计师回复】

　　公司根据毅炜投资2023年业绩激励款和其质押的股权价值，确认业绩补偿义务或有对价的公允价值变动561.37万元，并计入营业外收入。公司业绩补偿义务或有对价公允价值的具体测算过程未见重大异常，未发现营业外收入的确认不符合《企业会计准则》的要求。

　　公司现任全体董事、监事和高级管理人员对本《监管工作函》主要关注的问题，发表意见如下：为保障公司的持续盈利能力，稳定新线中视核心管理团队，经公司股东大会批准，2023年4月公司与新线中视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（以下简称“毅炜投资”）就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项，签署了《业绩考核实施协议》。经公司年审会计师审核，新线中视2023年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（考核口径）为2,344.80万元，业绩考核奖励为1,180.84万元。该考核结果的审定与实施，未违背公司与毅炜投资签署的《业绩考核实施协议》的初衷，不存在损害上市公司利益的情形。针对新线中视是否对其核心团队存在重大依赖，2023年度实现的盈利水平是否具备可持续性，公司已在《监管工作函回复》中进行了充分说明，并提示了相关风险，请投资者予以关注。

　　新线中视近三年净利润与营业收入波动存在差异，主要是由于预计信用损失波动，以及客户、供应商结构发生变化使得毛利额发生变动所致。新线中视2023年度计提坏账准备充分，不存在为确认超额奖励抵偿前期业绩承诺款而进行不当盈余管理的情况。

　　报告期内新线中视将上海翃韵出表并确认相关处置收益，不存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。新线中视与上海翃韵之间其他应收款，根据资产负债表日的状况判断，未发现应收上海翃韵的款项存在明显无法足额收回的风险，坏账准备计提充分、合理，不存在通过坏账准备调节利润的情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：600358      证券简称：国旅联合     公告编号：2024-临032

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司出售子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）前期因工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，导致公司出售子公司股权的事项未及时履行对外信息披露义务，现公司补充披露该事项。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准。

　　● 本次交易于2023年3月1日在江西省产权交易所挂牌完成。公司已于2023年12月完成移交手续，上海翃韵不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2023年度报表确认投资收益为250.93万元。

　　一、交易概述

　　2022年12月5日，经国旅联合经营决策委员会2022年第二十八次会议研究，从公司战略布局及清理无效资产考虑，同意北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）将持有的上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上海翃韵”）51%股权以挂牌的方式在产权市场中公开转让项目立项，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估价格，评估基准日为2022年6月30日。同日，新线中视召开临时股东会，全体股东同意通过产权市场公开挂牌转让其所持有的上海翃韵51%股权。其后，经过审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等流程，新线中视对外转让上海翃韵51%股权的交易于2023年3月1日在江西省产权交易所完成。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经公司经营管理层及子公司股东会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未及时进行信息披露；后经自查发现，该出售股权事项已触及强制信息披露义务。现公司补充披露该事项，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步提升规范运作水平，防范类似情况再次发生。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方情况介绍

　　重庆普誉不属于失信被执行人。

　　2、其他关系说明

　　重庆普誉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

　　其他关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　1、交易标的情况介绍

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易前，上海翃韵为公司控股子公司新线中视51%控股的公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、上海翃韵不属于失信被执行人。

　　4、主要财务情况

　　2022年12月21日，本项目在江西省产权交易所预挂牌时，对外披露的上海翃韵财务数据如下:

　　注：2021年相关数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）交易价格

　　新线中视以人民币1元价格出售所持有的上海翃韵51%股权。

　　（二）交易价格确定的原则和方法

　　针对本次交易，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对标的公司进行了评估，并出具了《北京新线中视文化传播有限公司拟转让股权涉及的上海翃韵信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字（2022）第01-1032号），本次评估以2022年6月30日为评估基准日，结论如下：

　　上海翃韵经审计的总资产账面价值1,511.15万元，总负债账面价值2,772.54万元，净资产账面价值-1,261.39万元。经资产基础法评估，上海翃韵股东全部权益价值为-1,261.39 万元，无增减值变化。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　转让方（以下简称“甲方”）：北京新线中视文化传播有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：重庆普誉企业管理有限公司

　　1、产权转让标的

　　甲方将其持有的标的企业51%股权(以下简称“产权”)转让给乙方。该转让标的对应的企业注册资本为人民币51万元。

　　2、产权转让方式

　　本合同项下产权转让已于2023年1月28日通过江西省产权交易所网站公开披露信息(项目编号：JX2022CQ00093)，并于2023年3月1日以协议的方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。

　　3、产权转让价格

　　本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）壹元整，（小写）?1元。

　　4、转让价款的支付时间、方式

　　乙方采用一次性付款方式，乙方应于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将成交价款付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。

　　乙方已支付的交易保证金1万元转为转让价款。具体约定：乙方交纳价款时，  其交纳的保证金1万元转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。在所有价款付清之后，江西省产权交易所在收到甲方提交的书面转款申请及标的完成变更登记证明文件之日起5个工作日内，将交易价款一次性无息转付给甲方。

　　5、交割事项

　　自省产交所出具交易凭证后20个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。

　　6、未缴纳出资的责任承担(已缴足出资的不适用)

　　甲方持有的产权所对应的认缴出资额为人民币51万元，已缴清出资额为人民币10.2万元；尚有出资额人民币40.8万元未缴，乙方成为标的企业股东后，须按照章程约定履行注册资本40.8万元实缴义务。

　　乙方确认并同意：乙方受让甲方所转让产权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务，乙方应当依据《章程》和法律法规的规定负责完成缴纳未缴出资的义务，甲方对未缴出资不承担任何责任；若因第三方或标的企业向甲方主张未缴出资的责任造成甲方损失的，则由乙方向甲方承担赔偿责任。本合同约定之转让价格是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的转让价格。

　　7、产权转让涉及税费的承担

　　本次转让及权证变更涉及的税费，按以下约定承担：变更过户相关费用，由乙方承担；涉及税收的，按国家规定承担。本次转让产生的交易费用，按以下约定承担：协议交易服务费：2,295元，由乙方承担。费用承担方应在乙方被确定之日起3个工作日内将相关费用(政府税费除外)付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。

　　8、债权债务处理

　　标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。无论如何，甲方没有义务和责任承担标的企业的债务，乙方签订本协议即视为对标的企业的债务风险充分知情。

　　9、违约责任

　　9.1 本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准： 本次交易保证金的20%。违约金不足以弥补对方损失的还应当承担赔偿责任。

　　9.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本次交易保证金的20%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过5日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。

　　9.3 甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方支付违约金，违约金计算标准：本次交易保证金的20%。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。

　　10、当事人的其他约定

　　本合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的项目编号为JX2022CQ00093的《上海翃韵信息科技有限公司51%股权转让》项目信息为准。

　　六、 股权转让对公司的影响

　　截至股权转让之日，公司不存在为上海翃韵提供担保、委托其理财等情况。上海翃韵作为新线中视控股子公司期间，新线中视代为支付货款、媒体充值款，以及借款及利息等余额共计1,975.31万元。上海翃韵已向新线中视出具《还款计划承诺书》：承诺2024年6月30日前归还218.69万元；2025年6月30日前归还328.04万元；2026年6月30日前归还656.07万元；2027年归还772.42万元。

　　公司已于2023年12月完成移交手续，上海翃韵不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2023年度报表影响为增加投资收益250.93万元，目前工商变更手续正在办理中。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日