吉林华微电子股份有限公司对 上海证券交易所关于公司董事和高级 管理人员变动事项问询函的回复公告

　　证券代码：600360           证券简称：ST华微         公告编号：2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司董事和高级管理人员变动事项的问询函》（上证公函【2024】0491号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，及时组织相关人员对问询函所涉及的事项逐项进行了解核实、认真分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：

　　1.前期公告显示，公司从董事长夏增文亲属处得知其因身体原因暂时无法履职，公司董事会推举赵东军代行董事长职责，夏增文未对公司2023年年报确认签字；孙铖辞去董事会秘书职务后仍继续在公司从事证券及资本市场相关工作。

　　请你公司补充披露：（1）获知夏增文无法履职的具体时间和方式，在此前后是否、能否与其本人取得联系，是否与其本人确认身体状况和履职能力，是否将2023年年报等重要议案送达其本人。如是，详细说明沟通过程，包括时间、地点、通信方式、双方联络人员、具体内容等；如否，请说明前期公告所述夏增文无法履职及原因的具体依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。（2）孙铖辞任董事会秘书后在公司从事的具体工作内容，说明其是否仍在实际履行董事会秘书相关职责，其实际履职情况是否与公告相符。

　　公司回复：

　　（1） 获知夏增文无法履职的具体时间和方式，在此前后是否、能否与其本人取得联系，是否与其本人确认身体状况和履职能力，是否将2023年年报等重要议案送达其本人。如是，详细说明沟通过程，包括时间、地点、通信方式、双方联络人员、具体内容等；如否，请说明前期公告所述夏增文无法履职及原因的具体依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　公司于2023年11月22日通过快递邮件获知时任董事长夏增文先生因身体原因需要休息和治疗无法履职，此后公司与其沟通的具体情况如下表所示：

　　公司至今仍未能与董事长夏增文先生本人取得联系。公司已通过邮箱将2023年年报等重要议案及其他相关会议资料发送给董事长夏增文先生，但未得到回复。

　　公司于2024年4月1日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于推举公司董事赵东军先生履行董事长职务的议案，董事赵东军先生履行董事长职务的履职期限至第八届董事会任期届满为止。

　　鉴于公司第八届董事会、监事会即将届满，公司计划于2023年年度股东大会完成董事会、监事会的换届工作；完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除董事长无法履职对公司产生的影响。公司前期相关信息披露真实、准确、完整。

　　（2）孙铖辞任董事会秘书后在公司从事的具体工作内容，说明其是否仍在实际履行董事会秘书相关职责，其实际履职情况是否与公告相符。

　　2024年3月19日，公司披露了《吉林华微电子股份有限公司关于公司董事会秘书辞任的公告》，时任董事会秘书孙铖先生因身体健康原因，申请不再担任公司董事会秘书职务。孙铖先生辞任公司董事会秘书职务后，仍将继续在公司从事证券及资本市场相关工作。

　　2024年3月20日，孙铖先生住院接受治疗，目前正在休养恢复当中。鉴于其当前个人身体健康状况，公司没有安排其从事任何工作。因此，自2024年3月19日孙铖先生辞职后，其未实际履行董事会秘书相关职责。自2024年3月20日后，孙铖先生亦未继续在公司从事证券及资本市场相关工作，与前次辞职公告所称“继续在公司从事证券及资本市场相关工作”存在差异。

　　近期，公司关注到有媒体报道孙铖先生与相关产业投资基金深度洽谈，经公司与孙铖本人核实，前述事项系其个人行为，与公司无关。

　　2.相关公告显示，赵东军自公司上市前即担任董监高职务，于胜东自2015年起先后任公司副总经理、董事。其二人放弃参选下一届董事的同时，公司控股股东提名关大乐、孟鹤作为董事候选人。

　　请公司补充披露：（1）赵东军、于胜东放弃参选下一届董事的具体原因，放弃参选后是否仍在公司任职，如是，请分别说明其拟从事的具体工作内容；（2）新提名董事候选人的完整学历和工作经历，结合其专业技能和任职经历，说明其是否具备董事任职资格、能否实际承担董事相关职责。

　　公司回复：

　　（1）赵东军、于胜东放弃参选下一届董事的具体原因，放弃参选后是否仍在公司任职，如是，请分别说明其拟从事的具体工作内容；

　　经公司与本人核实确认，公司董事赵东军先生考虑其个人近期身体原因，向公司表示放弃参选第九届董事会董事，公司董事会认为，赵东军先生自2023年11月22日接到委托书及4月1日履行代董事长职务以来，始终坚持依法依规推动各项工作开展。其多年前就确诊患有严重冠心病，因近期病情加重，其主动提出放弃参选并建议于胜东先生重新参选。公司待其治疗结束后视其身体状况，再行研究其具体工作内容。

　　公司董事、CEO（首席执行官）于胜东先生基于公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。出于对公司自查工作的高度重视，为尽快消除上述事项对公司的不利影响，更加专注地投入时间和精力，确保公司自查工作的顺利进行和高质量完成，于胜东先生在2024年4月30日《关于召开2023年年度股东大会的通知》发出后主动放弃参选第九届董事会董事，但仍在公司任职，负责领导对公司2023年度非标审计报告所涉及事项的自查整改。

　　于胜东先生自2019年担任CEO以来，带领公司坚守发展战略、积极有效的开展各项生产经营活动，较好完成了公司发展战略目标和经营任务，由其继续担任董事并参与重大决策有利于公司更好的发展。为促进公司规范运行、保持董事会工作的连续性与科学性、保证公司经营的稳定性，经公司第八届董事会讨论，拟重新选举于胜东先生为公司第九届董事会董事。

　　公司对候选董事做适当的调整，有助于积极应对、处理并彻底解决历史问题，进一步优化公司治理结构，满足公司业务发展的需要，更好、更快、更专业的把公司业务做大做强，实现全体股东利益最大化。

　　（2）新提名董事候选人的完整学历和工作经历，结合其专业技能和任职经历，说明其是否具备董事任职资格、能否实际承担董事相关职责。

　　因公司正在就前期监管函件的相关要求进行组织回复，本着对广大投资者负责的态度，经公司慎重考虑并研究决定，取消原定于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会。鉴于公司拟重新选举于胜东先生为公司第九届董事会董事，为促进公司规范运行、保持董事会工作的连续性与科学性、保证公司经营的稳定性，原第九届董事会董事候选人（非独立董事）关大乐先生主动提出放弃参选。

　　公司第八届董事会第二十四次会议新提名第九届董事会董事（非独立董事）候选人孟鹤先生基本情况：1998年9月至2001年7月，就读于吉林省通化县第七高级中学；2005年7月，毕业于哈尔滨理工大学，获得学士学位。于2005年7月入职吉林华微电子股份有限公司，2020年7月至今在公司担任CEO助理、芯片制造部总经理职务。2019年，作为项目负责人承担了2019年度吉林省科技发展计划工业高新技术领域《Trench肖特基产业化关键技术开发》项目，获得政府专项资金支持；2015年参与吉林市战略性新兴产业重大科技成果产业化计划专项——《年产24万片太阳能用肖特基产品产业化项目》，获得政府专项资金支持。

　　孟鹤先生熟悉公司业务及行业情况，具有丰富的研发、生产、项目管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　3.前期我部向你公司发出监管工作函，要求说明与相关方大额资金往来的明细并提供银行流水等证明材料，你公司回复称预计于2023年11月底提供，但经监管多次督促至今仍未提供。你公司近日披露的2023年年度报告审计意见显示，你公司约14.84亿元支付款项商业实质存疑。

　　请你公司补充披露：（1）获取银行流水的详细工作进展，包括沟通时间、方式、对象和具体内容等，结合沟通情况说明长期未能提供银行流水等证明材料的原因，明确提供的具体时间；（2）公司就明确相关款项的业务实质、实际去向和后续追讨已采取和拟采取的具体措施，逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

　　公司回复：

　　（1）获取银行流水的详细工作进展，包括沟通时间、方式、对象和具体内容等，结合沟通情况说明长期未能提供银行流水等证明材料的原因，明确提供的具体时间；

　　公司于2023年9月6日收到《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】1076号，以下简称“工作函”），工作函中提到的公司与相关方的往来明细及相关证明材料此前未提供。现公司经过努力核查，截至目前，已获取的与相关方大额资金往来流出公司金额合计813,862.71万元、流入公司金额合计685,178.32万元的明细情况如下所示：

　　1、2015年8月17日至8月19日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司往来明细（对应工作函问题1、（1））：

　　单位：万元

　　2、2019年4月1日至4月4日公司及控股子公司与上海奔赛实业有限公司（以下简称“上海奔赛”，2019年9月29日上海奔赛更名为上海芙拉沃科技有限公司，此公司2021年9月已注销）之间的资金往来明细（对应工作函问题2、（1））：

　　单位：万元

　　3、按季度列示2015年至2020年间公司与上海奔赛的资金往来明细（对应工作函问题3、（1））：

　　单位：万元

　　公司于2016年4月29日开设杭州联合农村商业银行双浦支行尾号3181的账户，此账户已于2016年7月5日销户。公司致电相关银行的工作人员进行沟通，其告知无法获取相关账户对账单，无法核实预留印鉴章是否准确。公司正在进一步核实中。

　　截至目前尚有如下银行未提供银行流水等证明材料：

　　公司前次工作函回复“暂未发现与相关方存在资金往来”与本次回复存在差异，主要系时任董事长夏增文先生的决策影响了信息披露的真实性与及时性。公司已成立自查整改工作小组，对相关事项开展专项自查工作。

　　为保证自查工作的质量和效率、兼顾公司正常生产经营需求，本次专项自查计划力争于2024年5月31日前完成。主要自查整改时间节点如下表所示：

　　公司将严格按照法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　（2）公司就明确相关款项的业务实质、实际去向和后续追讨已采取和拟采取的具体措施，逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

　　公司已成立自查整改工作小组，制定了自查整改计划。公司自查整改工作小组将本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的规定，对相关事项开展专项自查工作。目前，专项自查工作正在有序推进，但由于自查工作涉及内容较多，部分自查内容仍需进一步核实，自查工作目前尚未全部完成。为确保专项自查结论的真实、准确、完整。自查整改工作小组将在自查工作结束后形成专项自查报告和初步整改方案，并逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

　　4.请你公司结合上述情况，说明你公司目前生产经营和日常运行是否正常，是否存在应披露而未披露的重大事项。

　　公司回复：

　　经核查，目前公司生产经营和日常运行正常。公司不存在应披露而未披露的重大事项。公司将继续按照国家法律、法规、《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　5.请你公司现任独立董事佟成生、李大沛积极履职，结合公司2023年财务报告和内控报告审计意见，认真核查公司是否存在资金占用等违规情形，结合自身独董职责履行情况就上述问题逐一发表明确意见，并督促公司及时依规履行信息披露义务。

　　独立董事回复：

　　一、 独立董事对2023年年度报告的编制、审核工作

　　1、 年报期间参加、召开会议的情况

　　公司独立董事在2023年年度报告披露前，积极组织并参加与年审会计师事务所的沟通会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；要求会计师客观公允地发表符合实际情况的审计意见，充分揭露公司管理层所存在的问题；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了需要完善或补充的地方，与会后将会议交流内容及时反馈给公司董事会秘书处。具体情况如下：

　　（1）2024年3月4日，召开2023年度审计工作沟通线上会议，独立董事与年审会计师共同出席，公司专人列席并做会议记录。在会议上，独立董事对年审会计师提出了明确要求及重点应关注的内容，包括关键审计事项的内容、应收账款的变化、在建工程的新增与转固、研发费用资本化、内部控制是否有缺陷等，并告知年审会计师相关要求也是吉林证监局及上海证券交易所约谈独立董事时，对独立董事提出认真履行2023年度年报审计工作及其他事项的责任要求。

　　（2）2024年4月20日，在公司会议室与年审会计师现场沟通，独立董事结合年报审计工作基本结束的情况，包括在建工程转固定资产明细情况、应收账款的逐笔核查及坏账损失的计提、大额设备预付款的退货核查、资产减值计提、货币资金的审计、存货跌价准备、关联方关系、年度审计报告的意见、提请审计委员会需要关注的事项、内部控制等内容进行了充分沟通。

　　（3）2024年4月26日，召开了第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案。

　　（4）2024年4月26日，召开了第八届董事会第二十次审计委员会会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》、《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》、《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》等议案。

　　（5）2024年4月28日，出席公司第八届董事会第二十三次会议，独立董事以线上会议方式与审计会计师约谈，就年报审核中暴露出来的关键事项和无法查证的情况进行了交流沟通，并提示审计师对年报审计意见应按照相关规定如实定性。年审会计师事务所最终出具“保留意见的审计报告”及“否定意见的内控审计报告”。这也是该会计师事务所多年来对公司第一次出具非标意见的审计报告。

　　2、 年报期间和会计师沟通情况

　　年报审计期间听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计结果汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所多次沟通，主要关注审计重点：收入成本确定、应收账款、存货、关联交易等。关注了审计机构在风险防控方面提出的问题，建议公司进一步完善内部控制体系建设，严格落实内部风险管理制度。具体沟通过程详见本部分“1、年报期间参加、召开会议的情况”。

　　3、 2023年年度报告审议情况

　　我们通过电子邮箱收到公司发送的第八届董事会第二十三次会议通知及相关文件，其中包括《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》等待审议议案。作为独立董事我们均对待审议的事项进行了详细的审阅。2024年4月28日，我们以通讯方式参加了公司第八届董事会第二十三次会议，会议由公司董事赵东军先生（代董事长）主持，我们认真审阅了公司管理层、年审会计师关于财务审计报告、内部控制审计报告相关内容的汇报，全体与会董事对本次会议涉及的全部议案进行了审议，并表示了同意意见，且未提出口头或书面异议，全体与会董事都签署了书面确认意见。

　　4、 对2023年度非标审计报告履行的关注义务

　　针对2023年财务报告和内控报告审计意见，年审会计师已将导致非标审计意见的基本情况在相关报告中予以说明，前述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。同时，根据年审会计师出具的《吉林华微电子股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项说明》，报告期内，除与公司子公司及其附属企业存在资金往来之外，并未显示公司存在资金占用情况。对于会计师事务所对非标审计报告涉及事项的详细说明与解释，我们表示认可。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》第三款规定，公司2023年保留意见审计报告说明相关事项为重大而不广泛的事项，但作为公司独立董事，我们已在年度报告披露后要求公司进行自查整改，进一步加强内控制度的执行和监督工作。

　　二、 本次问询函其他事项的独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、审慎判断的原则，对《问询函》相关事项进行认真核查和讨论，发表如下独立意见：

　　关于问题一，经核查，董事长夏增文先生于2023年11月22日书面告知公司董事会无法履职并授权赵东军先生代行董事长职务。公司本届董事会、监事会即将届满，公司将完成董事会、监事会换届工作；完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除董事长无法履职对公司产生的影响。

　　关于问题二，经核查，赵东军、于胜东自行提出放弃新一届董事的参选，对于公司临时召开董事会调整董事人选的事项，在审议过程中，我们明确提出了不同意见，建议公司在召开2023年度股东大会前暂不变动，等股东大会结束后的合适时间再行变动。后经反复讨论，考虑到由于召开年度股东大会时间紧迫，为了不影响年度股东大会的召开，最后签字同意调整董事人选的议案。

　　关于问题三，经核查，公司自2023年年度报告披露后，已成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

　　关于问题四，经核查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大变化，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　关于问题五，经核查，公司自2023年年度报告披露后，已成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

　　三、 独立董事向公司发送督促函的情况

　　为保障公司资金安全，我们作为公司独立董事，已向公司发函督促公司采取具体措施如下：

　　1、彻底自查2023年度非标审计报告所涉及事项，尽快形成专项自查报告，如涉及资金占用的违规行为，应及时制定切实可行的整改方案。

　　2、根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

　　3、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　4、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。公司内审部门应密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，防止公司不规范使用资金的情况发生，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　5、针对相关人员组织开展《股票上市规则》《公司章程》《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公司应按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险。

　　6、进一步提升规范运作水平和财务信息披露质量，认真履行信息披露义务，提升信息披露的质量和及时性，严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此回复。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日