品茗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688109        证券简称：品茗科技        公告编号：2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年05月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长莫绪军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事陈龙春因行程冲突请假已向董事会提交了书面请假条；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次股东大会；全体高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于董事2024年度薪酬标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于监事2024年度薪酬标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案6、12为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，均已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过；

　　2、议案6、7、9、10、12对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所

　　律师：孟令奇、杜丽平

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第1号》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　特此公告。

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　长江证券承销保荐有限公司

　　关于品茗科技股份有限公司

　　2023年年度持续督导跟踪报告

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，负责品茗科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　（一）发现的问题

　　2023年，公司实现营业收入43,570.57万元，同比微增；归属于上市公司股东净利润1,242.93万元，利润实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-562.76万元，亏损同比收窄。若公司营业收入未能保持增长态势，研发投入持续增加，公司业绩存在持续亏损的风险。

　　（二）整改情况

　　上述问题不涉及整改事项。保荐机构提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。

　　三、重大风险事项

　　（一）核心竞争力风险

　　1、技术开发风险

　　软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。企业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测的结果不断调整相应的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。

　　如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

　　2、核心技术人员流失和核心技术泄露的风险

　　公司作为知识和技术密集型的高科技企业，大部分产品为自主研发，主营产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权；截至报告期末，公司累计取得50项专利权、286项软件著作权，构成主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。

　　公司已建立的保密制度和激励措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。

　　3、部分软件产品的研发依赖于美国Autodesk公司提供的基础软件开发环境的风险

　　公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现综合应用的HiBIM软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品，其研发所使用的图形平台均来源于美国Autodesk公司，对该公司的AutoCAD、Revit两款产品的建模功能存在依赖。

　　目前，国内厂商已具备二维图形平台的供应能力，随着与国内供应商合作的深入，基于二维图形平台AutoCAD开发的软件产品及基于AutoCAD开发的BIM类产品，可通过国内平台进行研发及使用环境的转换，但完全基于BIM三维平台Revit平台开发的HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成熟、广泛使用的BIM三维图形平台建模软件，同行业企业中虽已开始进行相关领域的研发投入，但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。

　　从客户使用角度来看，虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一致的用户体验，但客户需进行国产基础软件版权的购买，增加使用成本。

　　Autodesk公司的软件产品按《出口管理条例》所示，属于大众市场软件（Mass Market Software），在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如未来国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，导致该类产品或该公司产品进入管制清单，公司未来可能无法取得研发授权，将无法对基于Autodesk平台的产品进行持续研发，可能造成HiBIM产品的研发停滞、可能形成使用Autodesk平台客户的流失，对经营造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、销售区域集中的风险

　　我国建筑行业信息化渗透率相对较低，相关产品正处于从岗位级使用的常态化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段，鉴于建筑行业信息化业务与工程项目结合紧密，其受建筑行业的影响，呈现出较为明显的地域性。

　　近年来，公司努力拓展浙江省外的市场，但由于市场开拓是一个长期过程，目前浙江地区营收总额占比在40%左右，若浙江地区市场环境发生重大不利变化，可能对公司业绩带来不利影响。

　　2、税收优惠政策变化引致的风险

　　作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业，公司及子公司在报告期内享受多种企业所得税、增值税税收政策优惠。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测调整，公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准，或者由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠，公司整体税负水平将提高，对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。

　　3、募集资金投资项目的风险

　　虽然募集资金投向均是公司专注多年的主业，对募集资金投向经过科学、缜密的可行性论证，但受技术开发的不确定性、技术替代、宏观经济政策变化、市场变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，将影响公司的盈利水平。

　　与此同时，募投项目的执行带来了大量的新增设备投入、办公场所增加、人员储备式招聘及研发费用的集中投入，但作为产品型企业，公司销售增长需逐步释放，效益产出是滞后于投资速度的，并且募投项目的投入产出的时间错位仍将在一定周期内存在，因上述投入形成的研发费用、折旧与摊销费用及其他费用大幅增加而导致业绩下降的风险。但随着产品的逐步成熟稳定、市场开拓的成果展现，上述错位将逐渐纠正。

　　（三）财务风险

　　1、毛利率下降的风险

　　公司应用于数字建造领域的产品目前可以分为建筑信息化软件和智慧工地产品两大类，该行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，目前公司智慧工地系列产品的成本结构中原材料成本占比较高，若未来原材料价格因上游供货商集中度提升等原因出现上涨，将导致公司综合毛利率存在下降的风险。

　　2、应收账款延迟或无法回收的风险

　　公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是随着公司经营规模的扩大，应收账款余额相应增长，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，将存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响，公司应收账款发生坏账的风险相应增加。

　　鉴于前几年业务高速增长带来了应收账规模不断扩大，为降低企业经营风险，公司加强订单质量管控，强化与头部客户、优质客户的良性合作，提高订单毛利率、回款等的标准，取得了良好成效。同时公司大力加强长账龄应收账款回收力度，报告期内公司回款大幅增加，公司应收账款快速增长的态势得以有效遏制。

　　（四）行业风险

　　公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，以公共建筑项目为主。如果国家对下游行业的政策改变或再次遭受不可抗力影响，导致下游行业开工不足、投资收缩、景气度下降，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。

　　（五）宏观环境风险

　　公司所处行业与国家宏观经济政策以及产业政策有着密切联系，国家宏观经济形势变化或产业政策导向的调整，将可能导致下游市场产生波动性，从而对公司未来经营产生影响。

　　四、重大违规事项

　　在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　公司主要财务指标如下表所示：

　　2023年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、报告期内，公司营业收入43,570.57万元，对比同期基本持平。

　　2、归属于上市公司股东的净利润1,242.93万元，实现扭亏为盈。主要系公司营收基本持平毛利率回升约3%，毛利同比增长；同时公司持续推进全面预算管理，加强成本管控，报告期内公司管理费用、销售费用和研发费用合计同比下降5,777.28万元，降幅约15%。

　　3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加15,361.25万元，主要系报告期内公司加强订单质量管控及历史应收账款回收，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加8,697.05万；同时公司加强成本管控，降低费用支出，经营活动支出的现金同比减少6,649.23万元。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比上升，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润增加所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）行业经验优势

　　公司自成立以来，专注于建筑业信息化软硬件产品的开发和销售。产品累计服务了数万家客户、直接应用于数千个施工项目现场，经过多年的发展，在解决行业客户实际需求以及实施效果方面，公司积累了丰富的技术研发和产品服务经验。

　　（二）技术优势

　　1、公司致力于将新一代信息技术与传统建筑行业的融合，立足于我国建筑信息化行业低渗透率的现状，以岗位级产品为突破点，符合行业技术趋势、符合国家政策指引方向

　　公司在建筑信息化行业渊源深厚，研发一直立足于解决实际应用中的痛点，并通过汇点成面、自下而上的产品策略，从岗位级使用的常态化逐步转化为整体解决方案的实施，这一推进方式符合中国建筑行业现有的信息化现状，有利于提高行业信息化渗透率。

　　公司所拥有的包括“BIM算法引擎技术”在内的核心技术中，其中3项偏底层核心技术系公司取得了关键算法的技术创新，偏应用化核心技术系基于行业内的通用技术或新一代信息技术，通过公司持续的垂直化应用开发、不断迭代和优化，获得了更好的性能指标或是应用效果。公司自主研发形成的多层次的技术架构及产品形态，立足于我国建筑信息化行业低渗透率的现状，以岗位级产品为突破点，符合行业技术趋势、符合国家政策指引方向。

　　2、公司技术产业化成熟度较高，已完成从工具软件向整体解决方案的过渡

　　公司面向行业现状及目标客户需求开展研究工作，依托于自主研发建立的多层次技术体系，技术成果转化率高，技术产业化进程较快：

　　（1）BIM技术为基础的业务算法引擎解决施工阶段信息化应用落地的优势

　　在BIM应用技术领域，与业内同行相比，从功能覆盖广度来看，公司是国内少数能提供施工阶段完整BIM工具链的企业；从业务结合深度来看，基于长期行业经验的积累，公司在BIM各专业应用算法上更具实用性和效率，契合实际环境，产品专业性能更具优势。

　　（2）数字建造中台技术体系和终端智能设备形成端到平台的智慧工地解决方案能力优势

　　1）数字建造中台是智慧工地平台的业务底层，由数据中台和业务中台组成。通过中台技术在数据管理方面更好的收发与处理基于BIM的相关数据、AIoT终端设备生成的大量数据以及第三方集成数据，形成数据集成能力、数据管理能力和数据应用能力，进而解决信息孤岛问题，对数据进行分析和挖掘，为施工企业形成数据资产的能力。在业务管理方面，施工企业数字化转型过程中，各企业在业务功能层面存在一定的差异，采用中台技术对核心功能进行封装，并支持业务扩展可伸缩性，可解决施工企业业务定制的灵活性，提升产品业务匹配度、降低定制成本、提高交付效率。以基于数字建造中台技术体系的APaaS平台为基础研发的面向企业需求的“数智施工平台”，包括了安全管理、质量管理、生产管理、劳务管理及企业在建项目数智化指挥系统等应用，形成了企业项目一体化数智管控的整体解决方案能力。

　　公司“数字建造技术中台”已成功应用于智慧工地云平台、 CCBIM 项目协同平台及智慧城建平台等产品。行业可比公司中，仅部分公司发布过完整的平台技术及较为丰富的应用功能，公司在该技术领域的布局与行业龙头接近，较其他同行企业有技术先发优势和产品化优势。

　　2）塔机安全辅助技术系公司专有技术，在行业内具有领先地位。该技术结合了智能终端、通讯、IoT等多种基础技术进行的技术创新，解决施工现场的塔机重大危险源的监控、预警、紧急处置和安全辅助等需求，是智慧工地岗位信息化产品的典型代表。行业可比公司中，虽然有其他公司发布了该功能产品，但目前经公开资料查询，仅公司具有该类技术的自主知识产权并具备硬件生产能力，该技术在行业内具有领先地位。

　　3、公司持续大量研发投入，研发成果丰富

　　截至报告期末，公司累计取得发明20项、实用新型专利18项、外观设计专利12项和计算机软件著作权286项；已申请进入国家知识产权局审核阶段的发明专利共44项。上述在审专利主要覆盖公司的BIM三维空间计算技术、视觉AI识别、云平台技术中台体系等技术领域，形成了在底层算法、数据中台、应用化研发、信息传输等多个层次的技术储备，未来可以持续充实、升级现有技术体系，体现了公司在新一代信息技术领域的先进性及持续创新能力。

　　（三）人才优势

　　公司对人才的培养一直投入较多的资源，注重通过对项目进行周期性的总结及互传技术经验，给予员工更多锻炼机会，提高公司员工应对、解决问题的能力。公司注重通过多种形式的专项培训快速提高员工的技术设计、技术开发水平。

　　（四）研发能力和产品稳定性优势

　　公司一贯重视软件及智慧工地产品的质量，视质量为公司发展的生命。公司建立了较完善的质量管理体系，确保产品研发过程的完善、运行稳定、品质可靠，为公司建立了市场荣誉和良好的口碑。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证并持续优化，历年均通过年审，获得了第三方专业机构的认可。公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产品设计、开发、测试及运维管理体系，通过CMMI-3级认证，产品开发管理规范。

　　报告期内，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出变化情况

　　单位：元

　　2023年，公司研发费用总额为12,240.11万元，同比下降22.30%，减少3,513.02万元，其中研发人员薪酬同比减少2,791.18万元，主要为报告期内，公司继续打造研发队伍“精兵强将”计划，优化研发团队结构，强化降本增效。报告期内公司研发人员月平均人数为559人，相比上年同期的653人，同比下降14.40%。

　　（二）研发进展情况

　　公司面向需求进行应用化研发的过程中，逐步将众多科技手段引入、融合到本行业的解决方案中，结合建筑行业的专业性和建设应用场景，通过技术创新、应用创新、产品创新逐步形成了与行业深度结合的核心技术体系。基于长期的自主研发和创新，公司掌握了跨建筑行业及软件行业的众多核心技术，并应用在各主要产品的设计当中，实现了科技成果的有效转化。

　　2023年，公司新增获得5项发明专利、1项实用新型专利、1项外观设计专利和47项计算机软件著作权；截至报告期末，公司共拥有20项发明专利、18项实用新型专利、12项外观设计专利和286项计算机软件著作权。截至2024年4月25日，公司另有44项发明专利已进入实质审查阶段。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　（一）募集资金的使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　（二）募集资金的使用是否合规

　　品茗科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　公司已在《募集资金使用情况对照表》中对部分项目实施进度不及预期的情况进行了相应披露，随着募投项目内部投资结构的调整，公司已加快推进项目建设进度，保荐机构将持续关注公司募集资金的使用，督促公司规范使用募集资金。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　2023年5月30日，公司以总股本54,374,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增24,468,300股，总股本变更为78,842,300股。详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-021）。

　　截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份除公司董事陶李义在2023年1月6日以集中竞价交易方式减持了二级市场购买的20,380股公司股份外，不存在其他减持、质押、冻结情形。

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下：

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员通过持有本公司员工持股平台杭州灵顺灵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵顺灵”）、杭州重仕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重仕投资”）出资份额而间接持有本公司股份，具体情况如下：

　　注：重仕投资于2024年1月15日解散清算，其持有的公司无限售条件流通股通过证券非交易过户的方式登记至各合伙人名下，具体详见《关于公司股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2024-005）。

　　十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。