国城矿业股份有限公司 关于对外担保的进展公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业       公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）分别于2024年3月13日、2024年3月29日召开第十二届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供新增总额合计不超过人民币390,000万元的担保额度（其中净新增担保额度不超过人民币250,000万元），其中向资产负债率为70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过153,000万元（其中净新增担保额度不超过人民币113,000万元），向资产负债率70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过237,000万元（其中净新增担保额度不超过人民币137,000万元）。担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押担保、质押担保、差额补足等。股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在上述子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率70%以上的被担保方，仅能从资产负债率70%以上的被担保方获得担保额度。上述担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。本次预计担保额度的授权有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2024年3月14日和2024年3月30日在指定媒体上披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-013）和《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）。

　　近日，公司控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“金象控股”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）共同签署《委托贷款借款合同》，金象控股委托厦门农商行向宇邦矿业发放人民币80,000万元贷款，公司为上述业务提供连带保证担保责任，且公司以自身持有的宇邦矿业65%的股权提供质押担保，同时宇邦矿业以其持有的采矿权(采矿许可证编号：C1500002011114210120007)以及该采矿权矿区项下的生产设备及附属设备等提供抵押担保，上述担保债权的本金不超过人民币80,000万元。

　　上述担保为公司十二届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再次提交董事会和股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司

　　2、成立日期：2009年07月03日

　　3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯

　　4、法定代表人：张京彬

　　5、注册资本：13,160万元

　　6、统一信用代码：91150422690081011F

　　7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售

　　8、股权结构：本公司控股子公司，公司持股比例为65%。

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元

　　10、宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保合同、抵质押合同的主要内容

　　（一）担保合同的主要内容

　　1、担保方式：连带保证担保责任

　　2、担保范围：本合同项下的保证范围为主合同项下的主债务本金、利息（含罚息、复利）、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用等。债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全责任保险费、申请执行费、律师服务费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、公证费、拍卖费、变卖费、电讯费、差旅费、处置费、保管费及其他实现债权的必要费用。

　　3、担保期间：保证期间自本合同签订之日起计算，截至主债务履行期届满之日起满三年止。

　　（二）抵押合同的主要内容

　　1、担保方式：抵押担保

　　2、委托人：金象控股

　　3、抵押权人：厦门农商行

　　4、抵押人：宇邦矿业

　　5、担保范围：本合同项下的抵押担保范围为主合同项下的主债务本金、利息（含罚息、复利)、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现抵押权的费用等。抵押权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全责任保险费、申请执行费、律师服务费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、公证费、拍卖费、变卖费、电讯费、差旅费、处置费、保管费及其他实现债权的必要费用。

　　6、抵押权存续期间：自本合同订立之日起至主合同债权清偿完毕之日止。

　　（三）质押合同的主要内容

　　1、担保方式：质押担保

　　2、委托人：金象控股

　　3、质权人：厦门农商行

　　4、出质人：国城矿业

　　5、担保范围：本合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债务本金、利息（含罚息、复利)、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金、质权人实现质权的费用等。质权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全责任保险费、申请执行费、律师服务费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、公证费、拍卖费、变卖费、电讯费、差旅费、处置费、保管费及其他实现债权的必要费用。

　　6、质权存续期间：自本合同订立日起至主合同债权清偿完毕之日止。

　　四、本次提供担保的影响

　　本次公司为宇邦矿业提供担保，有助于宇邦矿业业务发展和其对运营资金的需求。宇邦矿业经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币179,398.32万元，占公司最近一期经审计净资产的61.00%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币259,398.32万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为88.20%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月16日