天圣制药集团股份有限公司2023年度股东大会决议公告

　　证券代码：002872                      证券简称：ST天圣              公告编号：2024-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14：00开始。

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

　　具体时间为：2024年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街 天圣制药集团股份有限公司七楼会议室。

　　3、会议召集人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　4、现场会议主持人：董事长刘爽先生。

　　5、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计28名，代表有表决权的股份数量20,517,208股，占公司有表决权股份总数的6.4520%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代表共7名，代表有表决权的股份为17,382,738股，占公司有表决权股份总数的5.4663%。

　　（2）通过网络投票的股东共21名，代表有表决权的股份为3,134,470股，占公司有表决权股份总数的0.9857%。

　　2、中小投资者出席的总体情况：

　　参与本次会议表决的中小投资者24名，代表有表决权的股份为20,356,029股，占公司有表决权股份总数的6.4013%。其中：

　　（1）出席现场会议的中小投资者共3名，代表有表决权的股份为17,221,559股，占公司有表决权股份总数的5.4156%。

　　（2）通过网络投票的中小投资者21名，代表有表决权的股份为3,134,470股，占公司有表决权股份总数的0.9857%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会会议。见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　1、总体表决情况

　　（1）公司董事长、总经理刘爽先生在重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长圣医药为公司关联法人。刘维先生担任长圣医药董事、副总经理。

　　刘爽先生担任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，刘爽先生为公司关联自然人。

　　基于上述关联关系，关联股东刘群先生、刘爽先生、刘维先生应对议案6、8回避表决（其中刘群先生、刘维先生未出席会议且未参与投票）；关联股东刘群先生、刘爽先生应对议案7回避表决（其中刘群先生未出席会议且未参与投票）；刘爽先生已对上述议案回避表决，刘爽先生持股7,500股。

　　（2）公司股东刘群先生、刘爽先生、谈宗华先生对议案9回避表决（其中刘群先生未出席会议且未参与投票）；刘爽先生持有公司股份7,500股，谈宗华先生持有公司股份23,279股。

　　（3）议案11为特别决议事项，已经由出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　2、中小投资者表决情况

　　四、独立董事述职情况

　　公司独立董事在本次会议上进行了述职。《独立董事述职报告》已于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京中银律师事务所律师王庭先生、聂东先生见证，其出具的《北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、天圣制药集团股份有限公司2023年度股东大会决议；

　　2、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2024-034

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月5日、2021年3月6日、2021年4月8日、2021年5月7日、2021年6月5日、2021年7月6日、2021年8月5日、2021年9月7日、2021年10月9日、2021年11月5日、2021年12月7日、2022年1月5日、2022年2月8日、2022年3月5日、2022年4月7日、2022年5月6日、2022年6月7日、2022年7月7日、2022年8月6日、2022年9月6日、2022年10月11日、2022年11月11日、2022年12月13日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年3月14日、2023年4月14日、2023年5月16日、2023年6月17日、2023年7月15日、2023年8月15日、2023年9月15日、2023年10月17日、2023年11月17日、2023年12月19日、2024年1月19日、2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月20日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　2、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》。

　　4、截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。具体内容详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》；公司于2020年6月30日披露的《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　5、经公司财务部测算，控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。公司于2021年4月8日收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。具体内容详见公司于2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

　　6、公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核了本次资金占用的归还情况。会计师认为控股股东刘群已经偿还了一审判决占用的全部资金包含利息费用，截至会计师核查意见出具日，最终判决结果尚存在不确定性，会计师对控股股东刘群非经营性资金占用的完整性和准确性无法提供合理保证。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日披露的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东资金占用偿还情况的专项审核报告》（〔2021〕京会兴核字第65000003号）。

　　7、关于公司及控股股东刘群所涉诉讼案件，相关诉讼代表人、辩护人分别于2021年1月4日、2021年7月30日、2021年10月18日收到了《重庆市高级人民法院通知书》（（2020）渝刑终73号）。经最高人民法院批准，本案四次延长审理期限，共十二个月。具体内容详见公司分别于2021年1月5日、2021年8月2日、2021年10月19日披露的《关于收到<重庆市高级人民法院通知书>的公告》。

　　8、关于公司及控股股东刘群所涉诉讼案件，公司于2021年11月23日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定本案中止审理。公司于2021年12月31日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定本案恢复审理。

　　9、公司于2022年1月5日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定，公司及控股股东相关案件发回重审。

　　10、公司于2023年12月29日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《关于收到<刑事判决书>暨诉讼事项的进展公告》。

　　11、公司于2024年1月获悉控股股东刘群因不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】中对其个人的判决，已提起上诉。具体内容详见公司于2024年1月6日披露的《关于公司及控股股东诉讼事项的进展公告》。

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件处于上诉阶段，最终判决结果尚存在不确定性。公司将持续关注控股股东所涉诉讼案件的后续情况，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件处于上诉阶段，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述选定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日