吉林华微电子股份有限公司 关于公司股票交易异常波动公告

　　证券代码：600360         证券简称：ST华微        公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　● 经公司自查并向公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）及实际控制人曾涛先生询问，截至本公告披露日，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息或重大事项。

　　● 公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，具体非标准审计意见涉及事项为：截止2023年12月31日，公司在建工程账面余额中部分供应商存在未结算余额为50,351.30万元、其他非流动资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项共计98,084.40万元。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的相关公告。

　　● 公司因最近一个会计年度内部控制被出具否定意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》实施其他风险警示的相关规定，公司已于2024年5月6日起被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　● 公司于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），立案告知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年5月16日，我会决定对你/你单位立案。”

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大变化，内部生产经营秩序一切正常。公司已于2024年4月30日披露了《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》，公司2024年第一季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为4.96亿元、1,555.30万元，与上年同期相比分别增长了20.10%、198.27%。

　　公司第八届董事会、监事会任期将届满，公司将于2023年年度股东大会完成换届工作。公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，在此背景下公司对董事做适当的调整，有利于积极应对、主动处理、彻底解决历史问题，从而进一步优化公司治理结构，满足公司发展的需要。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并向公司控股股东上海鹏盛及实际控制人曾涛先生询问确认，截至本公告披露日，除公司在指定媒体已公开披露的信息外，公司、公司控股股东上海鹏盛及实际控制人曾涛先生均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，亦均不存在其他关于公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司发现近期网络出现部分文章涉及董事会换届、内控否定意见中可疑账目等事项，特做如下说明：

　　公司已于2023年年度报告披露后，成立了专项自查领导小组，并聘请第三方专业审计机构，就公司2023年度非标审计报告涉及的事项全面开展自查工作。

　　在公司自查工作期间，公司将加强与监管部门的沟通与联系，认真落实各项规范措施，更好地维护和保障投资者权益，并严格按照法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票异常波动期间买卖公司股票的情形；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、相关风险提示

　　公司因最近一个会计年度内部控制被出具否定意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》实施其他风险警示的相关规定，公司已于2024年5月6日起被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），立案告知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年5月16日，我会决定对你/你单位立案。”相关内容详见公司于同日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-025）。

　　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：600360       证券简称：ST华微        公告编号：2024-025

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会立案

　　告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。”

　　本次立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。目前，公司生产经营情况一切正常，上述事项不会对公司的正常经营活动构成影响。

　　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：600360         证券简称：ST华微              公告编号：2024-026

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0542号，以下简称《问询函》），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　吉林华微电子股份有限公司:

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》(以下简称《监管指引第3号》)等规则的要求，经对你公司2023年年度报告事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司补充披露下述信息。

　　1.年报显示，公司2023年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、否定意见的审计报告(以下合称非标审计意见)，系因公司在建工程账面余额中未结算款项5.04亿元、其他非流动资产账面余额中包含以前年度支付在内的9.81亿元采购款等合计高达14.84亿元支付款项商业实质存疑。自2019年起，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金快速增加，至2023年累计高达34.79亿元，前期公司回复我部相关监管问询称，因商业秘密无法披露长期资产支出、预付设备款等支付款项主要流入方名称及基本信息。

　　请公司补充披露：（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；(2)相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题(1)发表意见。

　　2.年报及前期公告显示，2019年以来公司在建工程期末账面价值快速增长,2021年末最高达19.16亿元,较2018年末增长410.93%。2019年至2023年,在建工程转固金额分别为0.04亿元、1.63亿元4.40亿元、7.12亿元、3.46亿元，自2020年起快速增长，累计转固金额约16.65亿元。2023年末，公司在建工程账面价值10.62亿元，同比减少约5亿元、降幅32.01%，主要系转固及设备退换货所致。

　　请公司补充披露:(1)2019年至2023年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用;(2)2020年至2023年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；(3)结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况，说明自2019年以来在建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题(1)发表意见。

　　3.年报显示，众华会计师事务所对公司2023年财务报告、内部控制报告均出具非标意见，主要系无法实施有效审计程序，未能就前述14.84亿元相关支付款项商业实质获取充分适当的审计证据公司内部控制制度未能得到有效执行、存在重大缺陷。众华会计师事务所自2014年至今持续担任公司年审机构，前期出具的审计报告均为标准无保留意见。

　　请众华会计师事务所补充披露:(1)针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合理性;(2)前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存疑的原因及合理性，结合所获取审计意见的充分性和适当性说明出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则规定。

　　4.年报及相关公告显示，公司主营功率半导体器件设计生产与销售，2023年实现营业收入17.17亿元，毛利率23.64%，同比增加2.44个百分点,与同行业公司毛利率变动趋势相反。2024年一季度,公司实现营业收入4.96亿元，同比增长20.10%，扣非前后归母净利润分别为1555.30万元、1116.27万元,同比增长分别高达198.27%、130.90%，主要系公司销售订单增加，但当期经营活动产生的现金流量净额为-4.94亿元，同比由正转负，主要系销售商品收到的现金减少。

　　请公司补充披露:(1)结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明2023年公司毛利率背离行业趋势增长的原因及合理性；(2)2024年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合理性。请年审会计师发表意见。

　　5.就公司2023年年报非标审计意见所涉事项，公司相关公告称已成立专项自查组并聘请第三方专业审计机构，就非标审计意见所涉事项全面开展自查工作。

　　请公司:(1)补充披露所聘请第三方审计机构的基本信息，包括名称、成立日期、组织形式、注册地址、上市公司审计项目经验、项目人员组成情况、机构及项目人员近三年诚信记录等；(2)补充披露公司自查工作的具体安排，包括专项自查组人员构成、已采取和拟采取的具体措施、目前已取得的进展、完成自查的具体时间和工作的主要计划节点，并按规定及时就进展情况履行信息披露义务；(3)本着对投资者负责的态度，尽快召开投资者说明会，就年报非标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益。请公司审计委员会就问题(1)(2)发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》以及《监管指引第3号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当具体说明无法披露的原因及合理性。

　　请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日