奥士康科技股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002913             证券简称：奥士康            公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）15:00。

　　（2）网络投票时间：2024年5月16日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年5月16日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　3、现场会议召开的地点：广东省深圳市南山区深圳湾创新科技中心2栋-2A-3201。

　　4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长程涌先生

　　7、本次股东大会的召集、召开和表决程序等符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《奥士康科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东31人，代表股份230,778,400股，占上市公司总股份的72.7181%。其中：

　　（1）通过现场投票的股东6人，代表股份227,652,500股，占上市公司总股份的71.7331%。

　　（2）通过网络投票的股东25人，代表股份3,125,900股，占上市公司总股份的0.9850%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东26人，代表股份3,126,100股，占上市公司总股份的0.9850%。其中：

　　（1）通过现场投票的中小股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0001%。

　　（2）通过网络投票的中小股东25人，代表股份3,125,900股，占上市公司总股份的0.9850%。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员均出席了本次股东大会，湖南启元（深圳）律师事务所相关人员列席了本次股东大会。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

　　（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意230,489,300 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1245%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,837,000股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7521%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的9.1904%。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意230,489,300 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1245%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,837,000股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7521%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的9.1904%。

　　（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意230,489,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1245%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,837,000股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7521%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的9.1904%。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》

　　总表决情况：

　　同意230,489,300 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1245%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,837,000股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7521%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权287,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的9.1904%。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意230,497,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.8784%；反对1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意230,423,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.8460%；反对76,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,770,800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.6344%；反对76,400股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4439%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　（七）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意230,423,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.8460%；反对76,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,770,800股，占出席会议的中小股东所持股份的88.6344%；反对76,400股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4439%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　（八）审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议所有股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的8.9217%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　关联股东对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。

　　（九） 审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意230,497,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.8784%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　（十） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　总表决情况：

　　同意230,497,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.8784%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　（十一） 逐项审议《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

　　1、审议通过《股东大会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　2、审议通过《董事会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　3、审议通过《监事会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　4、审议通过《独立董事制度》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　5、审议通过《关联交易决策制度》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　6、审议通过《对外担保管理制度》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　7、审议通过《对外投资管理制度》

　　总表决情况：

　　同意230,497,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.8784%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　8、审议通过《募集资金管理制度》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　9、 审议通过《股东大会网络投票实施细则》

　　总表决情况：

　　同意230,001,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6635%；反对497,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2156%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,349,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.1607%；反对497,600股，占出席会议的中小股东所持股份的15.9176%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　10、 审议通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》

　　总表决情况：

　　同意230,497,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.8784%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1209%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,845,400股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0208%；反对1,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0576%；弃权278,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的8.9217%。

　　（十二） 逐项审议《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

　　1、审议通过《关于补选徐向东先生为第三届董事会非独立董事》

　　总表决情况：

　　同意230,741,102票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9838%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,088,802票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8069%。

　　2、审议通过《关于补选宋波先生为第三届董事会非独立董事》

　　总表决情况：

　　同意230,741,102 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9838%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,088,802票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.8069%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：吴炜、常蓬木

　　3、结论性意见：湖南启元（深圳）律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、奥士康科技股份有限公司2023年年度股东大会决议；

　　2、湖南启元（深圳）律师事务所出具的《湖南启元（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：002913              证券简称：奥士康            公告编号：2024-025

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于向泰国孙公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　（一）投资基本情况及进展

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，同意在泰国投资新建生产基地，投资金额不超过人民币12亿元，包括但不限于设立泰国公司、购买土地、购建固定资产等相关事项。同时，公司董事会授权董事长或董事长授权人员在泰国生产基地项目内行使该项投资决策权、设立泰国公司及海外结构搭建、签署土地购买相关协议及办理其他与本事项相关的一切事宜。具体内容详见公司2022年12月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在泰国投资新建生产基地的公告》（公告编号：2022-082）。

　　截至本公告披露日，公司已完成泰国孙公司森德科技有限公司（以下简称“森德科技”）的设立登记，并办理完成备案登记事宜。森德科技当前已经完成一期厂房封顶，预计2024年下半年试产。

　　（二）本次增资情况

　　基于公司发展战略和森德科技建设的需要，公司计划使用自有资金通过全资子公司JIARUIAN PTE. LTD.向森德科技增资16亿泰铢（或等值人民币）。本次增资完成后，森德科技的注册资本将增加至32亿泰铢（或等值人民币）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资在公司董事会审批范围内，无需提交至股东大会审批。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　公司于2024年5月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于向泰国孙公司增资的议案》。本事项提交公司董事会审议前，已提交公司董事会战略委员会审议通过。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）出资方式：公司使用自有资金对森德科技实施增资。

　　（二）标的公司基本情况：

　　1、公司名称：森德科技有限公司

　　2、成立日期：2023年2月14日

　　3、注册资本：160,000万泰铢（折合4,450万美元）（增资前）

　　4、注册地址：大城府吾泰县农那颂镇洛加纳大城园区第10期（Rojana Ayutthaya Industrial Park Phase 10Nongnamsom Sub-district, U-thai District, Ayutthaya Province）

　　5、经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、CCL覆铜板、电子装配、刚挠印刷电子版及装封载板；货物或技术进出口。

　　三、增资前后的股权结构

　　本次增资完成后，森德科技的注册资本将由16亿泰铢增加至32亿泰铢。本次增资前后，森德科技的股权结构如下：

　　备注：上述股权比例为四舍五入计算所得。

　　四、增资的目的和对公司的影响

　　森德科技作为公司全球化战略的重要一环，未来将承接海外市场的产能，打造海外供货能力，可以更好地开拓和应对海外客户的需求，进一步拓展公司国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力。

　　本次增资是基于公司发展战略和森德科技建设的需要，本次增资完成后，森德科技仍在公司的合并报表范围内，公司合并报表范围未发生变化。本次增资不会导致公司经营成果或财务状况发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、战略委员会决议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：002913              证券简称：奥士康             公告编号：2024-024

　　奥士康科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年5月16日（星期四）在深圳湾创新科技中心-2栋-2A-3201公司会议室以现场及通讯方式召开，公司董事长程涌先生主持本次会议。本次会议通知于2024年5月13日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。其中独立董事王龙基先生、刘火旺先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向泰国孙公司增资的议案》

　　基于公司发展战略和泰国孙公司森德科技有限公司（以下简称“森德科技”）建设的需要，公司董事会同意公司使用自有资金通过全资子公司JIARUIAN PTE. LTD.向森德科技增资16亿泰铢（或等值人民币）。本次增资完成后，森德科技的注册资本将增加至32亿泰铢（或等值人民币）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向泰国孙公司增资的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资在公司董事会审批范围内，无需提交至股东大会审批。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2024年5月17日