云南恩捷新材料股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-104

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年5月16日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2024年5月4日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事马伟华先生作为本次激励计划激励对象已回避表决。

　　公司《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事马伟华先生作为本次激励计划激励对象已回避表决。

　　公司《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　3、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现有的部分制度予以修订与完善。

　　3.1、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.2、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.3、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.4、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.5、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.6、审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.7、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.8、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　3.10、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.11、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.12、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年度报告工作制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.13、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.14、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.15、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.16、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.17、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.18、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.19、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.20、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.21、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.22、审议通过《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司上述修订后的相关制度详见巨潮资讯网。

　　4、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年6月4日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开2024年第四次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-107号）详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年五月十六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-105

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量：由8,708,604股调整为6,292,895股；

　　2、首次授予激励对象人数：由157人调整为140人；

　　3、首次授予限制性股票数量：由7,837,744股调整为5,034,316股；

　　4、预留授予限制性股票数量：由870,860股调整为1,258,579股。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”或“本激励计划”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整，现将相关内容说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（三）2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。

　　（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（五）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、关于调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的情况

　　公司激励计划草案所确定的首次激励对象中，部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授的全部或部分的限制性股票共计2,803,428股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予数量和首次授予激励对象名单进行了调整。

　　具体调整内容为：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由8,708,604股调整为6,292,895股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,837,744股调整为5,034,316股，预留授予的限制性股票数量由870,860股调整为1,258,579股。本激励计划首次授予激励对象由157人调整为140人。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司调整本激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划草案的规定。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整与本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整及首次授予的授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划激励对象的限制性股票授予条件已经成就，本次调整与首次授予事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年五月十六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-106

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　首次授予的激励对象授予限制性股票的

　　公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2024年5月16日；

　　2、限制性股票首次授予数量：5,034,316股；

　　3、限制性股票首次授予人数：140人；

　　4、限制性股票首次授予价格：24.59元/股。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”或“本激励计划”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意以2024年5月16日为限制性股票首次授予日，以24.59元/股的价格向140名激励对象授予5,034,316股限制性股票，现对有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（三）2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。

　　（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（五）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划简述

　　2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　（一）激励形式：限制性股票

　　（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　（三）授予价格：24.59元/股

　　（四）激励对象：在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

　　（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2025年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　4、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。  （3）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度净利润考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面解除限售比例。

　　1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标

　　本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标

　　①若预留部分在2024年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　②若预留部分在2025年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。

　　上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。

　　（4）个人层面绩效考核要求：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。

　　各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。

　　个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：

　　公司发生上述第（3）条规定的未达到公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限制的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司达到上述公司层面业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。

　　激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例，其中，个人解除限售比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。激励对象按照个人当年实际可解除限售股票数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已达成，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本激励计划限制性股票的首次授予情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2024年5月16日

　　（二）限制性股票首次授予数量：5,034,316股

　　（三）限制性股票首次授予人数：140人

　　（四）限制性股票首次授予价格：24.59元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。    

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。    

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　五、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　公司激励计划草案所确定的首次授予的激励对象中，部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授全部或部分的限制性股票共计2,803,428股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予数量和首次授予激励对象名单进行了调整。本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由8,708,604股调整为6,292,895股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,837,744股调整为5,034,316股，预留授予的限制性股票数量由870,860股调整为1,258,579股。本激励计划首次授予激励对象由157人调整为140人。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　六、本次授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年5月16日，经测算，首次授予的5,034,316股限制性股票应确认的总成本约为8,120.35万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经常性损益中列支。详见下表：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　作为激励对象的董事马伟华先生及高级管理人员禹雪女士在限制性股票授予日前6个月存在增持公司股票情况，其增持公司股票的行为符合相关法律法规规定，并按相关规定履行了信息披露义务，详情请见公司于2024 年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-088号），以及深圳证券交易所网站上公布的相关股份变动信息。

　　上述人员买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　九、监事会意见

　　监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：

　　（一）公司激励计划草案所确定的首次激励对象中，除部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划草案规定的激励对象名单相符。

　　（二）本激励计划的首次激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和激励计划草案中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以24.59元/股的价格向140名激励对象授予5,034,316股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整与本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整及首次授予的授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划激励对象的限制性股票授予条件已经成就，本次调整与首次授予事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　4、公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年五月十六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-109

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　关于公司2024年限制性股票激励计划

　　首次授予日激励对象名单的核查意见

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司公司章程》的有关规定，对公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行核查，现发表核查意见如下：

　　一、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）所确定的首次激励对象中，除部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划草案规定的激励对象名单相符。

　　二、本激励计划的首次激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　三、公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　四、公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》和激励计划草案中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会同意2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以24.59元/股的价格向140名激励对象授予5,034,316股限制性股票。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二四年五月十六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-106

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2024年5月16日召开，会议决议于2024年6月4日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年6月4日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月4日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月4日（星期二）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2024年5月30日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次临时股东大会提案名称及编码表

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2024年5月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总提案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复排列。

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2024年5月31日、2024年6月3日9:00-17:00。

　　3、登记地点：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号，云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号，云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　联系电话：0877-8888661；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2024年第四次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年五月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月4日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托                     先生/女士代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                           受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-108

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年5月4日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第二十次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2024年5月16日上午11时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经核实，公司监事会认为：公司调整本激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　经核实，公司监事会认为：（1）公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中，除部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符；（2）本次激励计划的首次激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；（3）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；（4）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2024年5月16日，并同意以24.59元/股的价格向140名激励对象授予5,034,316股限制性股票。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　2、公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二四年五月十六日