上海和辉光电股份有限公司 关于2023年年度报告信息披露监管 问询函回复的公告(上接C54版)

　　(上接C54版)

　　（1）第6代AMOLED显示项目建设情况

　　第6代AMOLED显示项目建设内容包括新建厂房、配套厂务设施及第6代AMOLED生产线等，月产能规划为30K。项目产能用于生产智能手机类、平板/笔电类、车载类等各类AMOLED半导体显示面板产品。

　　第6代AMOLED显示项目于2016年12月动工，2017年3月完成主厂房桩基工程；2017年8月完成综合动力站结构封顶；2017年12月完成主厂房结构封顶；2018年8月具备设备搬入条件；项目机器设备分两批搬入，前15K设备于2018年8月开始陆续搬入，后15K设备于2021年10月开始陆续搬入。

　　截至本回复出具之日，第6代AMOLED显示项目前22.5K产能所对应的设备已于2022年6月30日前量产且已完成转固，剩余7.5K所对应的设备正在试生产中，尚未达到可使用状态，不满足转固条件。

　　（2）募投项目建设情况

　　募投项目建设的总体目标是提高公司第6代AMOLED生产线的产能。项目以和辉光电为实施主体，利用第6代AMOLED显示项目原有厂房，购置生产设备和动力配套系统，将第6代AMOLED生产线月产能从30K增加到45K。募投项目产能用于生产智能手机类、平板/笔电类、车载类等各类AMOLED半导体显示面板产品。

　　公司募投项目原计划建设周期为18个月，包括生产设备考察及采购、生产设备安装及调试、人员培训和交付使用等，预计2023年开始试生产及投产，2024年开始达产。由于2022年度受签证、航班管控影响，国外设备调试人员入境时间延迟；同时2022年以来，受全球经济下行，消费市场疲软等因素的影响，显示面板行业需求低迷，复苏缓慢。经综合分析和审慎评估，公司根据项目执行情况及市场需求变化情况，适当放缓项目部分产能对应的设备的发货进度及安装调试进度，同时根据行业技术趋势，对部分设备进行了性能提升。因此，公司调整了募投项目建设完成时间和达到预定可使用状态的时间。2023年10月27日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“第6代AMOLED生产线产能扩充项目”的建设完成时间调整为2024年3月，将达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。

　　截至本回复出具之日，公司募投项目所对应的设备正在安装调试中，其中月产能7.5K所对应的设备进入整线调试状态，尚未达到可量产运行标准；另外月产能7.5K所对应的设备在安装调试中。因此，截至本回复出具之日，募投项目除少量设备外，未达到预定可使用状态，无法转固。

　　3、公司在建工程的转固条件及时间，是否存在逾期转固的情形

　　公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

　　公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

　　对于涉及生产线的在建工程转固事宜，根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

　　公司判断生产线是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：

　　A、该生产设备的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；

　　B、该生产设备目前已经基本具备达成设计产能的能力；

　　C、目前的产品合格率与设计要求的最低合格率之间不存在重大差异；

　　D、不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障的工作，相关整改不需发生大额的支出；

　　E、按照行业惯例，参照同行业的转固标准。

　　公司严格按照上述标准对第6代AMOLED生产线生产设备、募投项目生产设备是否达到预定可使用状态进行判断，及时将达到预定可使用状态的相关生产设备结转至固定资产并计提折旧，不存在延迟转固的情况，符合会计准则的规定。

　　其中，第6代AMOLED显示项目已陆续转固，设备转固的主要时间分别为2019年5月、2020年6月、2021年12月、2022年6月、2022年12月，其他时间也有少量设备根据验收合格情况陆续转固，截至2022年6月30日，月产能22.5K所对应的设备已达到预定可使用状态并转固。募投项目正在安装调试中，只有6,482.05万元零星设备于2022年、2023年达到预定可使用状态并转固。

　　（二）结合转固后折旧摊销及产品量产的计划安排，分析未来可能对公司财务状况的影响

　　1、转固后折旧摊销对公司未来财务状况的影响

　　公司第6代AMOLED显示项目在建工程预计2024年上半年转固，募投项目预计2024年底开始转固，经测算，上述项目对公司未来三年即2024年度、2025年度和2026年度净利润的影响金额分别为7,905万元、35,984万元、51,100万元。

　　2、转固后产能增加对公司未来财务状况的影响

　　随着公司第6代AMOLED显示项目及募投项目陆续达到预定可使用状态并投入使用，公司的产能相应释放，预计2024年至2026年产能比2023年度增幅分别为14.35%、57.40%、86.11%，公司的营业收入亦将逐年明显增加。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、了解公司与在建工程相关的内部控制制度，执行穿行测试，评价内部控制的设计合理性，测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、访谈公司在建工程相关负责人，了解项目基本情况、具体建设进展及预计达到可使用状态的时间；

　　3、获取在建工程结转列表，获取相关采购合同、验收报告、付款凭证等原始单据，核查在建工程转固时点的准确性、固定资产结转金额的准确性；

　　4、对未结转固定资产的在建工程，实地查看在建工程的建设情况，了解预算金额和项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司在建工程转固条件及时点符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，不存在延迟转固的情形。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、获取在建工程明细表、在建工程结转列表、2023年度财务报表和审计报告，与公司会计师进行沟通，了解会计师对公司在建工程执行的相关审计程序，确认公司在建工程期末余额的真实性；

　　2、了解公司在建工程转固会计政策、各类在建工程进度，未来在建工程转固对公司存在的潜在影响；

　　3、查看募集资金对账单，并抽查大额募集资金支出，核查募投项目进展情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司在建工程核算真实、准确，在建工程转固政策有效执行，在建工程不存在逾期转固的情形。

　　二、关于现金流量及有息负债

　　问题4、关于经营活动产生的现金流量净额。公司2023年度经营活动产生的现金流量净额-2.78亿元，较去年-2,894.43万元下降幅度较大。同时，根据现金流量表，2023年度销售商品、提供劳务收到的现金34.95亿元，较上年度48.62亿元下降13.67亿元，高于营业收入下降金额11.52亿元；2023年度收到的税费返还1.88亿元，同比下降48.08%，高于营业收入下降比例27.50%。

　　请公司：（1）说明应收账款期末余额同比下降的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降金额高于营业收入同比下降金额的原因及合理性；（2）说明2023年度收到的税费返还同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）销售商品、提供劳务收到的现金同比下降金额及与营业收入同比下降金额的比较

　　2023年比2022年，公司销售商品、提供劳务收到的现金下降136,691.47万元，营业收入同比下降115,243.16万元，销售商品、提供劳务收到的现金下降金额高于营业收入下降金额，影响因素及具体金额如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表中可以看出，公司2023年期末应收账款余额同比2023年期初（2022年期末）下降，但同时受其他科目增减变化影响，具体影响为：

　　1、2023年度公司收到的增值税销项税额24,837.37万元，2022年度公司收到的增值税销项税额为44,060.29万元，同比减少19,222.92万元。

　　2、2023年应收票据期末比期初减少3,127.20万元，2022年应收票据期末比期初减少17,405.99万元，2023年比2022年减少14,278.79万元。

　　总体比较，合同负债增加和应收账款减少的合计影响金额（增加了销售商品、提供劳务收到的现金）小于收到的增值税销项税额同比减少以及应收票据减少金额同比下降（减少了销售商品、提供劳务收到的现金）的合计影响金额，因此2023年，在应收账款期末余额同比下降的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降金额高于营业收入同比下降金额具有合理性。

　　（二）说明2023年度收到的税费返还同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因及合理性

　　公司近两年收到的税费返还主要为出口退税以及增值税留抵退税，具体分析如下：

　　单位：万元

　　（1）公司出口退税收到的税费返还较上年同期增加1,267.24万元，主要原因系公司2023年度外销收入同比增长24,778.00万元，出口退税增长符合公司外销增长情况。

　　（2）公司存量增值税留抵退税收到的税收返还较上年同期减少23,183.86万元，主要原因系根据财政部税务总局公告2022年第14号《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵税额政策实施力度的公告》：“符合条件的制造业等行业企业，可以自2022年4月纳税申报期起向主管税务机关申请退还增量留抵税额；符合条件的制造业等行业大型企业，可以自2022年10月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”，公司属于符合条件的制造业大型企业，在2022年一次性收到存量留抵税额23,183.86万元。

　　（3）公司增量增值税留抵退税收到的税收返还较上年同期增加4,551.46万元，主要原因系根据上述财政部税务总局2022年第14号公告，2022年7月开始公司收到增量增值税留抵退税，故2023年度公司增量增值税留抵退税较上年同期增加。

　　综上分析，2023年度收到的税费返还同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因主要系2022年收到一次性退还存量留抵税额，因此下降原因合理。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、获取公司“销售商品、提供劳务收到的现金”的回款明细，分析公司本年度“销售商品、提供劳务收到的现金”同比下降金额高于营业收入同比下降金额的原因及合理性；

　　2、了解公司符合的税收返还优惠政策，获取公司“收到的税费返还”明细，分析公司本年度“收到的税费返还”同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司本年度“销售商品、提供劳务收到的现金”同比下降金额高于营业收入同比下降金额具有合理性；公司本年度“收到的税费返还”同比下降比例高于营业收入同比下降比例具有合理性。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、访谈公司管理层，了解经营活动现金流量净额持续为负及下降幅度较大及2023年度收到的税费返还同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因；

　　2、获取公司管理层报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；

　　3、获取公司报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细账及现金流量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与账面记录、申报的财务报表数据进行核对、勾稽匹配，逐项分析金额变动情况；

　　4、通过核查营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等科目收款记录，分析销售商品、提供劳务收到的现金的准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2023年比2022年，公司销售商品、提供劳务收到的现金下降136,691.47万元，营业收入同比下降115,243.16万元，销售商品、提供劳务收到的现金下降金额高于营业收入下降金额。总体比较，合同负债增加和应收账款减少的合计影响金额（增加了销售商品、提供劳务收到的现金）小于收到的增值税销项税额同比减少以及应收票据减少金额同比下降（减少了销售商品、提供劳务收到的现金）的合计影响金额，因此2023年，在应收账款期末余额同比下降的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降金额高于营业收入同比下降金额具有合理性；

　　2、2023年度收到的税费返还同比下降比例高于营业收入同比下降比例的原因主要系2022年收到一次性退还存量留抵税额，因此下降原因合理。

　　问题5、关于借款。2023年末，公司长期借款124.44亿元，一年内到期的非流动负债17.56亿元，比2022年末增加10.62亿元，货币资金和交易性金融资产19.37亿元。请公司结合现有货币资金及现金流情况、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、债务情况和偿还安排等，说明公司是否存在流动性风险，并补充公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）关于公司是否存在流动性风险的说明

　　1、日常经营资金需求

　　2023年经营活动现金流为净流出，主要原因系公司营业收入短期下滑，但是购买原材料、设备运转的能源费消耗、支付职工薪酬等生产经营支出较为刚性，公司销售商品、提供劳务收到的现金净额无法覆盖经营支出。

　　2023年第四季度，公司实现营业收入环比增长、毛利率环比增加、经营活动产生的现金流量净额单季度由负转正，经营业绩呈现企稳回升态势。根据经营计划及在手订单，公司预计2024年度营业收入同比快速增长，预计经营性现金流量净额转正。

　　2、公司资本性支出计划、货币资金及可交易性金融资产、融资能力、债务情况及偿还安排

　　截至2023年12月31日，公司货币资金余额为9.37亿元；公司可交易性金融资产余额为10亿元，公司可交易性金融资产为结构性存款，流动性较高；截至2023年12月31日，公司待签订或已签订但尚未履行的银行授信额度约为23亿元，公司的人民币银行贷款利率低于同期基准利率；公司已获得但尚未履行的融资租赁额度为10亿元；公司目前的资金状况及授信额度合计52.37亿元。公司融资渠道畅通。

　　公司预计2024年经营活动现金流为正，同时公司预计2024年除募投项目外不存在其他大额资本性支出，公司现有资金可以满足2024年度资本开支15.4亿元、借款本金偿还15.8亿元以及银行利息与融资租赁租金9.1亿元等支出。因此，公司现有授信可用额度、货币资金及可交易性金融资产充足，具有较强的偿债能力。

　　综上，2023年经营活动现金流为净流出，主要系营业收入短期下滑造成；截至2023年12月31日，公司货币资金、可交易性金融资产和授信额度合计52.37亿元，预计2024年度的日常经营活动现金流可以保持良性周转，公司经营性现金净流入、现有货币资金、可交易性金融资产、融资能力和偿债能力等可以覆盖公司的日常资金需求，公司认为目前的资金状况及授信情况能够支持公司在至少未来12个月的正常运转，不存在流动性风险。

　　（二）关于公司改善资金状况的措施

　　1、营业收入和毛利率快速增长

　　2023年，地缘政治冲突加剧，全球经济依然低迷，消费电子市场需求疲软，导致AMOLED半导体显示面板行业竞争加剧，产品销售价格出现大幅下降。

　　面对复杂严峻的行业形势，公司持续聚焦以半导体显示为核心的产业布局，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，公司积极调整销售策略，继续加大市场开拓力度，不断丰富和优化产品结构，持续改进生产工艺，提高生产效率和产品良率，保持AMOLED半导体显示面板产品出货量的持续增长。

　　2023年第四季度，公司实现营业收入环比增长、毛利率环比增加、经营活动产生的现金流量净额单季度由负转正，经营业绩呈现企稳回升态势。目前消费市场需求逐步回暖，价格逐步企稳修复，公司在手订单较为充足，通过公司营业收入的快速增长和毛利率增加，公司预计2024年度经营活动现金流将为正。

　　2、严格管控经营性往来付款周期

　　由于公司采用“以销定产”为主的生产模式进行生产，且公司对大部分客户采用款到发货的形式结算，仅对部分终端客户或终端指定代理商给予一定的信用账期和信用额度。因此，公司应收账款回款周期较短。公司拟加强对客户的信用管理，增加款到发货类客户的营业收入占比，严格管控应收账款回款周期。未来，公司将进一步加强应收账款的日常管理，加大应收账款的回收力度，关注应收账款实际回款情况，采取适当的催收措施，提高应收账款周转率。

　　3、优化备货策略

　　公司在保障客户需求的前提下，将持续优化备货政策，提高存货周转率，减少库存占用资金，同时紧跟市场客户需求，加强市场销售，依照备货计划推进存货的消化与周转，提高存货周转率。

　　4、加强资金支付计划管理

　　公司加强资金支付计划管理，将公司所有资金支付计划纳入计划管理。分别编制资金年度计划和资金月度滚动计划。资金计划制定后，公司严格在资金计划范围内进行支付，每月编制资金收支计划执行情况表，并根据资金收支计划执行情况表，对重大偏差分析原因，消除偏差因素。结合资金支付计划合理安排贷款的使用与归还，提高资金使用效率，降低资金成本。

　　5、拓宽融资渠道，降低资金成本

　　公司将密切持续关注国家相关产业化政策、资金优惠政策、市场利率变化、外汇波动等，充分利用国家支持科技型实体企业的契机，与银行等金融机构在多领域开展更深层次合作，推动建立多元化的业务关系，优化企业经营管理，提升信用评级，拓宽融资渠道，持续满足公司生产经营的各项资金需求并降低公司的资金成本。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、获取公司未来12个月的现金流量预测及还款计划，结合访谈程序，分析公司现金流量预测的合理性、还款计划的可行性，以及资金来源的合理性；

　　2、获取公司外部融资合同，了解企业外部融资状况及未使用授信额度情况；

　　3、访谈公司管理层，了解公司针对改善资金状况已采取或拟采取的应对措施及相关进展情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司目前的资金状况及授信情况能够支持公司在至少未来12个月的正常运转，不存在持续经营风险。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、获取公司借款明细，了解相关借款的借款时点、融资成本、融资渠道等情况；获取公司外部融资合同，了解企业外部融资状况及未使用授信额度情况；

　　2、访谈公司财务负责人，获取公司未来12个月现金流量预测及还款计划；

　　3、获取公司截至2024年3月末的银行流水与客户回款流水，检查相关合同的回款情况；

　　4、获取公司截止2023年12月末货币资金明细表、可交易性金融资产明细表及现金流量表；

　　5、访谈公司财务负责人，了解公司现有货币资金及现金流情况、日常经营资金需求和其他资本性支出计划，询问公司拟采取的改善资金状况的措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司目前的资金状况及授信情况能够支持公司在至少未来12个月的正常运转，不存在持续经营风险。

　　问题6、关于财务费用。公司2023年度财务费用5.80亿元，同比增加53.91%，年报披露原因为公司部分在建工程转固，费用化利息费用增加，以及美联储加息，美元借款利率上升，导致利息费用同比增加。根据公司资产负债表，2022年末、2023年末公司长期借款余额未发生明显变化。

　　请公司：（1）补充披露转固在建工程相关借款的近三年年末期末余额及利率，并说明是否为在建工程专项借款，若是，说明转固后仍有大额利息费用的原因；（2）补充披露美元借款近三年的平均利率、对应利息费用；（3）补充说明是否存在未披露的其他借款或财务担保。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露转固在建工程相关借款的近三年年末期末余额及利率，并说明是否为在建工程专项借款，若是，说明转固后仍有大额利息费用的原因

　　公司主要的在建工程项目为第6代AMOLED显示项目和募投项目。公司为第6代AMOLED显示项目配套专项借款。

　　对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

　　1、2021年度至2023年度公司第6代AMOLED显示项目配套专项借款期末余额及利率

　　单位：万元 币别：人民币

　　注：美元贷款余额对应金额为按期末汇率折算的人民币金额。

　　2、第6代AMOLED显示项目配套专项借款为尚未清偿的长期借款

　　公司第6代AMOLED显示项目配套专项借款为10年期长期借款，借款相关情况如下：

　　2017年度，公司与国家开发银行、上海银行股份有限公司徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行签订了第6代AMOLED显示项目银团贷款合同及合同变更协议，同意为公司提供人民币958,000.00万元银团贷款以及由国家开发银行单独提供60,000.00万美元的外汇中长期贷款。贷款期限为2017年12月20日至2027年12月19日，贷款执行利率及调整方式以年度贷款合同中约定为准。

　　2018年度公司与国家开发银行就外汇贷款签订了变更协议，该笔贷款期限变更为2018年10月22日至2028年3月21日，总金额60,000.00万美元，利率为6个月美元利率LIBOR+245BP。2019年公司与国家开发银行就上述外汇贷款签订变更协议，将利率变更为6个月美元利率LIBOR+195BP。

　　截至相关设备转固时点，第6代AMOLED显示项目配套专项贷款尚未结清，导致在建工程转固后相应借款仍产生利息费用。

　　3、专项借款的利息费用的相关会计政策

　　（1）借款费用资本化的确认原则

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　（2）借款费用资本化期间

　　资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

　　借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

　　1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　2）借款费用已经发生；

　　3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　综上，公司在建工程配套专项长期借款，因尚未清偿，故转固后仍有利息费用，该利息费用不符合资本化条件，计入财务费用，具有合理性。

　　（二）补充披露美元借款近三年的平均利率、对应利息费用

　　公司大部分设备向境外设备厂商进口采购，设备合同以美元或日币结算。同时，公司部分销售产品向境外客户销售，销售合同亦以美元定价。出于交易便捷性及届时的资金成本考虑，公司在美元贷款利率较低时签署了美元贷款合同。

　　但是受到美联储加息影响，公司平均贷款利率从2021年度的2.17%增加至2023年度的7.25%，导致在美元贷款规模稳定的情况下，公司美元贷款利息费用大幅增长。具体情况如下表：

　　单位：万元 币别：人民币

　　注：利息费用为按每月月初汇率折算的人民币金额。

　　在美联储上一年度议息会议上，美联储主席鲍威尔坦言：“内部已经就降息前景展开讨论。”相对于当前美国经济中的通胀水平和中性利率水平，美联储5.25%-5.50%的政策性利率偏高。根据2024年3月20日美联储会议后一并公布的“点阵图”显示，2024年美联储官员预计的利率中值为4.6%，而目前的利率为5.25%到5.50%之间，相当于假如美联储每次降息25个基点的话，今年将降息三次。因此，预计2024年美元贷款利率将下降，公司美元贷款利息费用将随之降低。

　　（三）补充说明是否存在未披露的其他借款或财务担保

　　公司不存在未披露的其他借款或财务担保。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、访谈公司财务负责人，结合本年度及上年度在建工程转固情况、借款余额变动情况、借款利率变化情况等，分析公司利息费用变动的合理性；

　　2、获取公司的借款合同，了解公司借款类型、借款期限及借款利率情况，并通过函证程序进行确认；

　　3、获取报告期内公司利息费用明细表，复核期末利息费用计提的准确性；在抽样的基础上检查支付利息费用的银行回单；

　　4、获取报告期内利息费用资本化计算表，评价公司计算资本化利息费用所采用的开始资本化和停止资本化的时点的合理性，结合借款合同的相关条款及在建工程本期转固情况执行重新计算程序；

　　5、获取企业信用报告，比对公司借款核算的完整性，结合访谈、函证等程序，评价公司借款披露的准确性及完整性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司利息费用及借款费用资本化相关的核算在所有重大方面真实、准确，符合企业会计准则的相关规定。公司不存在应披露未披露的借款或担保事项。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、访谈公司财务负责人，结合本年度及上年度在建工程转固情况、借款余额变动情况、借款利率变化情况等，分析公司利息费用变动的合理性；

　　2、获取公司的借款合同，了解公司借款类型、借款期限及借款利率情况；

　　3、获取报告期内公司利息费用明细表，复核期末利息费用计提的准确性；

　　4、获取公司基本户的银行流水，在抽样的基础上检查公司借贷还贷凭据；

　　5、获取报告期内利息费用资本化计算表，评价公司计算资本化利息费用所采用的开始资本化和停止资本化的时点的合理性；

　　6、获取美联储议息会议最近会议纪要及分析报告，了解美元利息趋势；

　　7、获取企业信用报告，比对公司借款核算的完整性，评价公司借款披露的准确性及完整性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司利息费用及借款费用资本化相关的核算真实、准确，符合企业会计准则的相关规定。公司不存在应披露未披露的借款或担保事项。

　　三、资产类项目变化

　　问题7、关于存货。2023年末存货账面余额为8.61亿元，较上年期末14.89亿元减少6.28亿元，主要系公司前期备货库存于报告期出货。2023年度公司存货跌价准备增加4.27亿元，发生转销或转回3.45亿元。请公司按主要产品类别披露计提存货跌价准备的计算情况，以及跌价准备计提“预计售价”等重要参数的取数依据及合理性，说明计提存货跌价准备是否符合会计准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）按主要产品类别披露计提存货跌价准备的计算情况

　　1、存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　根据《企业会计准则第1号-存货》的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量，当公司期末存货成本高于可变现净值时，按照差额计提存货跌价准备。在确认可变现净值时，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司具体存货跌价准备的具体方法如下：

　　（1）库存商品及发出商品：公司的库存商品及发出商品主要用于销售。对于能够匹配订单的库存商品及发出商品，以对应订单的售价减去估计的税费后的金额，作为库存商品及发出商品的可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于不能够匹配订单的库存商品及发出商品，以预测的未来三个月市场平均售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（2）在产品及委托加工物资：公司的在产品及委托加工物资主要用于生产经营。对于能够匹配订单的在产品及委托加工物资，以所生产的产成品及委托加工物资对应订单的售价减去估计的税费后的金额减去至完工时估计将要发生的成本和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于不能匹配订单的在产品及委托加工物资，以所生产的产成品预测的未来三个月市场平均售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（3）原材料：公司的原材料主要用于生产经营。公司采购部门根据销售部门出具的销售预测和出货计划安排生产与采购，公司原材料不能与订单匹配。对于能够与产品规格对应的原材料，公司以所生产的产成品预测的未来三个月市场平均售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于不能对应至具体产品规格的原材料，公司结合预计的生产计划根据前述方法确定原材料的可变现净值，按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　2、按主要产品类别计提存货跌价准备的计算情况

　　（1）2023年末，公司存货按主要产品类别分类如下：

　　公司平板/笔电/车载类存货账面余额占比相对较高，主要原因系：2023年度，公司智能穿戴类产品价格区间为32-150元/片，智能手机类产品价格区间为43-290元/片，平板/笔电/车载类产品价格区间为514-1,755元/片，不同产品类别价格差异较大，且存货中包含原材料、在制品、半成品、产成品等，导致该类存货的金额占比远超过数量占比；同时，基于公司在中尺寸（平板、笔电、车载）领域的领先优势，公司有多款平板/笔记本电脑/车载产品在研、送样、备货，2024年预计中尺寸领域产品出货量将大幅增加，营业收入占比明显提升。

　　（2）2023年末，公司存货按主要产品类别计提存货跌价准备的计算情况如下：

　　单位：万元

　　综上，2023年度公司存货严格按照成本与可变现净值孰低进行后续计量，符合企业会计准则的相关要求。

　　（二）跌价准备计提“预计售价”等重要参数的取数依据及合理性

　　公司根据存货是否具有匹配订单来确定预计售价，具体方法为：

　　对于能够匹配销售订单的存货，直接以订单售价作为预计售价；

　　对于无法匹配销售订单的存货，以预测的未来三个月产成品市场平均售价作为预计售价。

　　公司产品具有定制化程度高、型号繁多的特点。公司采用以销定产的模式，通常根据订单情况进行原材料采购及产品生产，在此基础上，以匹配订单售价确定预计售价具有合理性。

　　（三）说明计提存货跌价准备是否符合会计准则的相关规定，与同行业可比公司是否存在较大差异

　　1、同行业可比公司存货跌价准备计提政策

　　2、同行业可比公司2023年存货跌价准备具体计提情况

　　单位：万元

　　注：可比公司数据取自2023年年度报告。

　　2023年度，公司存货跌价准备计提比例为34.06%，高于京东方A、TCL科技、深天马A等同行业可比公司，主要原因是：京东方A、TCL科技、深天马A等公司系在拥有大规模LCD产能的基础上再介入AMOLED半导体显示面板业务，而公司主要从事AMOLED半导体显示面板业务，与前者产品矩阵存在一定差异。维信诺自2018年重组后主要从事AMOLED半导体显示面板业务，与公司主营业务基本相同，维信诺2023年度存货跌价准备占当期期末存货账面余额比例为40.53%，与公司基本保持一致。

　　综上，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，符合同行业可比公司惯例，存货跌价准备计提比例与同产品矩阵可比公司基本一致。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、了解公司存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提所依据的参数、假设和方法，与同行业可比公司的存货跌价准备计提会计政策进行对比，分析公司存货跌价计提方法的合理性；

　　2、获取公司存货跌价准备计提明细表及计算过程，在抽样的基础上对公司计提存货跌价准备的重要取数依据进行复核，对期末存货跌价准备计提情况执行重新计算程序；分析存货跌价准备计提比例与公司订单毛利的匹配性；

　　3、获取报告期内存货领用及销售明细表，对存货跌价准备转销及转回数据进行重新计算。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　在所有重大方面，公司存货跌价准备计提充分、核算准确，符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、获取公司存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、成品仓管理办法等，了解公司存货跌价计提政策及具体方法；

　　2、获取公司存货按主要产品类别计提存货跌价准备明细表，分析存货跌价准备计提的准确性；

　　3、获取销售订单数据，对于能够匹配销售订单的存货，通过订单售价复核“预计售价”取数的合理性；对于无法匹配销售订单的存货，获取相关产品未来三个月平均售价的预测数据，并以此为基础复核“预计售价”取数的合理性；

　　4、查阅同行业可比上市公司年度报告，了解其存货跌价计提政策、存货跌价计提比例，并与公司自身政策、比例进行对比，分析存货跌价准备的计提是否与同行业公司相一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2023年度公司存货严格按照成本与可变现净值孰低进行后续计量，符合企业会计准则的相关要求；

　　2、公司产品具有定制化程度高、型号繁多的特点。公司采用以销定产的模式，通常根据订单情况进行原材料采购及产品生产，在此基础上，以匹配订单售价确定预计售价具有合理性；

　　3、公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，符合同行业可比公司惯例，存货跌价准备计提比例与同产品矩阵可比公司基本一致。

　　问题8、关于开发支出。年报披露，公司2023年年末开发支出期末余额2.64亿元，较上年期末7,760.65万元增加1.86亿元，主要系公司新产品研发项目数量增加。财务报表附注中，开发支出的本期增加金额、转入无形资产金额未按项目区分，仅统一归纳为“新产品生产技术”。

　　请公司：（1）按项目补充披露本期开发支出增加金额、转入无形资产金额，并说明各项目进入开发阶段满足资本化条件的具体节点和依据；（2）按项目说明是否达到无形资产确认条件，是否存在延迟转入无形资产的情况。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）按项目补充披露本期开发支出增加金额、转入无形资产金额，并说明各项目进入开发阶段满足资本化条件的具体节点和依据

　　1、按项目补充披露本期开发支出增加金额、转入无形资产金额

　　2023年，公司计入“开发支出”的研发项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、说明各项目进入开发阶段满足资本化条件的具体节点和依据

　　（1）公司研发活动基本类型

　　公司研发活动主要包括两种类型，一是新技术研发，二是新产品开发，具体情况如下：

　　注：企业内部研究开发的所属阶段系根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定划分。

　　（2）公司新产品开发项目流程及主要阶段

　　1）公司新产品开发项目流程

　　公司针对新产品开发制定了流程控制文件《新产品开发管理程序》，开发程序主要包括商机评估阶段、评估验证阶段、设计与制程验证阶段、生产阶段和结束阶段等五个阶段。

　　其中，新产品开发项目的商机评估阶段属于开发阶段但不符合资本化条件的阶段，相关支出全部予以费用化。商机评估阶段的工作主要系项目前期沟通及相关文案工作等，通过内部评估以及与下游客户或潜在客户的沟通，对新产品开发项目的技术可行性、经济可行性等进行了充分的论证，并经新产品开案评审会议审议通过方可开案（立项），相关支出主要系公司研发部门人员工资薪酬，金额较低。

　　在评估验证阶段、设计与制程验证阶段属于开发阶段符合资本化条件的阶段，予以资本化的相关研发支出主要包括以下两个方面：一是样品生产中涉及的光掩膜板、金属掩膜板等掩膜板材料，二是样品生产中所需玻璃基板、化学品等材料与相应的人工、能耗、折旧等费用。前述相关研发支出均为项目开案后发生并归集于此项目，并予以资本化。

　　2）新产品开发项目主要阶段

　　A、商机评估阶段

　　商机评估阶段主要是对新产品开发项目的经济可行性和技术可行性进行评判，并通过“新产品开案评审会议”做出是否予以开案（立项）的决定。商机评估阶段的主要工作如下：

　　B、评估验证阶段

　　评估验证阶段主要是完成样品试产以及样品验证，并通过“评估验证阶段跨关会议”确认样品是否符合产品规格。评估验证阶段的主要工作如下：

　　C、设计与制程验证阶段

　　设计与制程验证阶段主要是优化及固化产品设计及制程设计，实现符合量产要求的产品规格及工艺参数，并通过“设计与制程验证跨关会议”予以确认。设计与制程验证阶段的主要工作如下：

　　D、生产阶段

　　生产阶段主要目的是通过供产销各个部门的运营协同，实现产品量产并保证交货及时性。生产阶段具体情况如下：

　　①生产验证阶段

　　生产验证阶段主要目的是通过中试量生产验证公司供产销各个部门在新产品生产过程中的运营协同，保证交货及时性。其中，公司计划采购部负责生产计划和备料工作，生产部门负责生产线准备工作，质量部门负责对生产环节的产品质量进行分析和出货产品质量的管控。

　　②量产阶段

　　公司根据质量管控要求持续进行产品量产，不断监督和提升产品品质和产品良率。

　　E、产品终止

　　产品终止量产主要包括以下几种情形，一是客户对该产品的需求终止且无替代销售渠道；二是供应商原材料终止且无替代供应来源；三是公司无法保证产品供货或合理生产成本。

　　3、各项目进入开发阶段满足资本化条件的具体节点和依据

　　针对新产品开发项目，公司进行了资本化。具体操作中，在新产品满足技术上具有可行性、未来出售意图明确、并且很可能具备未来经济利益流入等前提下，公司将新产品开发项目通过新产品开案评审委员会的时点到通过新产品设计与制程验证跨关会议时点的期间，作为开发阶段并将该期间内的相关支出予以资本化。

　　各项目通过新产品开案评审委员会的时点与资本化开始时点情况如下：

　　（二）按项目说明是否达到无形资产确认条件，是否存在延迟转入无形资产的情况

　　1、各项目转入无形资产的具体节点和依据

　　公司将新产品开发项目通过设计与制程验证跨关会议，作为开发阶段资本化的终止点，并将开发支出转入无形资产。

　　公司新产品开发项目设计与制程验证阶段主要是优化及固化产品设计及制程设计，实现符合量产要求的产品规格及工艺参数，并通过“设计与制程验证跨关会议”予以确认。新产品开发项目通过设计与制程验证跨关会议时，新产品需通过客户的可靠性验证并进行样品封样，满足产品规格书的要求，同时公司样品的产品良率已达到设定标准的情况，表明无形资产达到预定可使用状态，与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。

　　2、各项目是否达到无形资产确认条件，是否存在延迟转入无形资产的情况

　　截至2023年12月31日，各项目开发进展情况如下：

　　2023年，公司已将通过设计与制程验证跨关会议的新产品开发项目按时转入无形资产，仍在开发支出核算的新产品开发项目均未满足设计与制程验证跨关条件，未满足无形资产确认条件。2023年，公司不存在项目延迟转入无形资产的情况。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序包括但不限于

　　1、了解公司研发支出相关的内部控制制度，评估与研发支出核算相关的关键内部控制执行有效性；

　　2、查阅公司关于新产品开发项目的经济可行性和技术可行性的分析资料，包括风险评估明细、新产品开案评审报告等，确认公司以通过新产品开案评审委员会决议开案作为研发支出资本化时点的合理性；

　　3、了解公司新产品设计与制程验证跨关会议决策内容及决策程序，包括样品检测验证报告等，判断设计与制程验证跨关会议决策的合理性，相关无形资产是否已达到预定可使用状态；结合公司报告期各期结转无形资产的各项新产品生产技术形成产品收入的时间，分析公司以通过新产品设计与制程验证跨关会议作为资本化终点的合理性；

　　4、获取公司本期新产品开发分项目明细表，检查本期新增的新产品开发项目的经济可行性和技术可行性的分析资料，包括风险评估明细、新产品开案评审报告等；评价公司本期新增的新产品开发项目资本化时点是否准确，依据是否充分；新产品开发项目资本化是否满足公司开发阶段支出资本化的具体条件；

　　5、访谈公司研发部门负责人，了解公司本期末尚未转入无形资产的新产品开发项目的研发进度；结合新产品开发项目的项目预算、预计研发周期、相关合同、发票、资金流水、出库单、人员薪酬明细等支持性文件，评价期末新产品开发项目所处研发阶段是否合理、是否满足转入无形资产的条件。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　在所有重大方面，公司与新产品开发相关的会计处理符合公司开发阶段支出的相关会计政策及企业会计准则的相关规定，公司开发支出及无形资产核算真实、准确。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，保荐机构的主要核查程序包括：

　　1、查阅公司研发支出的相关制度以及财务报表研发支出和无形资产会计政策，了解和评估公司研发活动相关的关键内部控制；

　　2、查阅公司新产品开案评审委员会决议及决策程序资料和新产品设计与制程验证跨关会议决议及决策程序资料，判断相关无形资产是否已达到预定可使用状态；

　　3、获取研发支出明细，抽样检查相关发票、资金流水、出库单、人员薪酬明细等支持性文件，针对资本化的开发支出进一步查看开发支出是否发生在开发阶段，是否与研发活动相关，是否满足研发支出资本化的具体条件；

　　4、获取无形资产明细，核查无形资产确认时点与项目通过新产品设计与制程验证跨关会议时点是否一致，无形资产确认金额是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、 报告期内，公司在新产品满足技术上具有可行性、未来出售意图明确、并且很可能具备未来经济利益流入等前提下，将新产品开发项目通过新产品开案评审委员会的时点到通过新产品设计与制程验证跨关会议时点的期间，作为开发阶段并将该期间内的相关支出予以资本化；

　　2、 报告期内，公司将新产品开发项目通过设计与制程验证跨关会议，作为开发阶段资本化的终止点，并将开发支出转入无形资产；

　　3、 报告期内，公司已将通过设计与制程验证跨关会议的新产品开发项目按时转入无形资产，仍在开发支出核算的新产品开发项目均未满足设计与制程验证跨关条件，未满足无形资产确认条件。公司不存在将新产品开发项目延迟转入无形资产的情形。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年5月18日