皇氏集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册 资本暨通知债权人的公告

　　证券代码：002329     证券简称：皇氏集团   公告编号：2024 - 029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

　　一、通知债权人的原因

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，以及根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期（2023年度）考核目标未达标，公司拟对前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的16,004,720股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.98元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,049,335股变更为853,044,615股，公司注册资本将由869,049,335元变更为853,044,615元。

　　具体内容详见公司登载于2024年5月18日《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　三、债权申报的方式及材料

　　债权人可采用现场、信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1. 申报时间：2024年5月18日至2024年7月1日，每日8:30-12:30、13:30-17:30

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市高新区丰达路65号

　　联系人：王婉芳、李宇鸣

　　联系电话：0771-3211086

　　联系传真：0771-3221828

　　邮政编码：530009

　　联系邮箱地址：hsryhhy@126.com

　　3.申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复 印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人 身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托 书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申 报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印 件。

　　4.其他

　　以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申 报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请在申报文件上注明“申报债权 ”字样。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年五月十八日

　　证券代码：002329     证券简称：皇氏集团      公告编号：2024 - 028

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开了第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。

　　（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　（八）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　（九）2023年10月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消<关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于2023年10月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。

　　（十）2024年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”；“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有15名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　本次拟回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,735,000股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为105人。

　　2、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2023年度考核目标为：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为289,283.95万元，增长率为0.07%，即A

　　综上，本次回购注销限制性股票总计16,004,720股。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为3.98元/股。

　　（三）资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,369.88万元，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,049,335股变更为853,044,615股，公司注册资本将由869,049,335元变更为853,044,615元。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2024年5月16日的股本结构表填列；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分15名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,735,000股予以回购注销。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司层面第一个解除限售期（2023年度）考核目标未达成，监事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票10,269,720股进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次以3.98元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计16,004,720股。

　　六、律师法律意见

　　北京德恒（南宁）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理与本次回购注销事项有关的股份回购注销登记、减少注册资本、《公司章程》修订等手续，及时履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皇氏集团股份有限公司本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.皇氏集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2.皇氏集团股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3.北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；

　　4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年五月十八日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2024–033

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司及控股子公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月19日、2023年10月23日、2023年11月17日、2023年12月1日、2024年1月16日召开2022年度股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》《关于公司新增2023年度对外担保额度的议案》《关于新增2023年度子公司担保额度的议案》《关于公司新增2023年度下属公司担保额度的议案》，预计公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过350,738.67万元，其中：

　　（一）公司下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）为公司控股子公司广西皇氏新鲜屋食品有限公司（以下简称“皇氏新鲜屋”）提供的担保额度为1,000万元，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；

　　（二）广西皇氏为公司控股子公司广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）提供的担保额度为1,000万元，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；

　　（三）公司为下属子公司广西皇氏提供的担保额度为130,000万元，担保有效期为公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内；

　　（四）公司为下属子公司陕西中石能电力设计集团有限公司（以下简称“中石能”）提供的担保额度为20,400万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内；

　　（五）公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供的担保额度为11,500万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。

　　上述具体内容详见2023年5月29日、2023年10月31日、2023年12月30日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）、《关于新增2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-109）和《关于新增2023年度下属公司担保额度的公告》（公告编号：2023-128）。

　　二、担保进展情况

　　（一）为满足生产经营的需要，广西皇氏与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行（以下简称“中行南宁市西乡塘支行”）签订了《最高额保证合同》，为皇氏新鲜屋向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金贷款人民币1,000万元提供连带责任保证。

　　（二）为满足生产经营的需要，广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订了《最高额保证合同》，为皇氏智能向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金贷款人民币1,000万元提供连带责任保证。

　　（三）为满足生产经营的需要，公司与中国农业银行股份有限公司南宁科技支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏向农行南宁科技支行申请开立的银行承兑汇票人民币1,441.21万元提供连带责任保证。

　　（四）为满足生产经营的需要，遵义市红花岗区深溪镇高坊村股份合作经济联合社（以下简称“深溪镇高坊村经济联合社”）与遵义乳业签订了《贵州奶水牛现代智慧牧场项目合作协议》，以债权方式借资人民币2,000万元给遵义乳业，遵义乳业自筹资金2,000万元，双方将以上资金全额投入注册新公司用于贵州奶水牛现代智慧牧场的项目建设，合作期限届满后，由遵义乳业一次性归还深溪镇高坊村经济联合社投入的资金，公司对遵义乳业应当返还深溪镇高坊村经济联合社投入的2,000万元资金承担连带担保责任。

　　（五）中石能与深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信公司”）签订了《保函额度委托合同》，约定由深担增信公司直接向受益人开立保函或者由深担增信公司认可的银行（以下简称“开函行”）向中石能指定的受益人开立保函，对于深担增信公司直接开具的保函，深担增信公司为中石能债务向受益人承担保证责任；对于开函行开立的保函，深担增信公司为中石能的债务向开函行承担全额清偿责任或提供保证担保。为满足生产经营的需要，公司、中石能与深担增信公司签订了《保证反担保合同》，公司同意为保函额度委托合同项下的中石能的债务向深担增信公司提供不可撤销的保证反担保11,400万元。

　　上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。

　　本次担保额度使用情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　注：公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司遵义乳业在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请的遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在前述公司为遵义乳业提供11,500万元的担保额度预计范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：广西皇氏新鲜屋食品有限公司

　　1.成立日期：2015年7月13日

　　2.注册地点：南宁市通源路8号皇氏标准厂房2号楼601、602号

　　3.法定代表人：陈先亮

　　4.注册资本：人民币595万元

　　5.主营业务：食品生产与销售等。

　　6.股权结构：公司持股占比41.1765%；广西启翔投资有限公司持股占比33.6134%；南宁峰霖都商贸有限公司持股占比16.8067%；广西酷乐创网络科技有限公司持股占比8.4034%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9.与上市公司关联关系：皇氏新鲜屋是公司控股子公司，公司持有皇氏新鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式合计持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权。

　　10.皇氏新鲜屋不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：广西皇氏智能科技有限公司

　　1.成立日期：2012年5月24日

　　2.注册地点：南宁市科园大道66号A10楼二层201号房

　　3.法定代表人：卢莉玲

　　4.注册资本：人民币4,500万元

　　5.主营业务：自动售货机销售、食品销售、食品互联网销售等。

　　6.股权结构：公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9.与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能66.10%的股权。

　　10.皇氏智能不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：广西皇氏乳业有限公司

　　1.成立日期：2015年12月25日

　　2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3.法定代表人：谢秉锵

　　4.注册资本：人民币50,000万元

　　5.主营业务：乳制品生产与销售等。

　　6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　8.与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。

　　9.广西皇氏不是失信被执行人。

　　（四）公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　1.成立日期：2016年3月9日

　　2.注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

　　3.法定代表人：李荣久

　　4.注册资本：人民币6,890万元

　　5.主营业务：乳制品生产与销售等。

　　6.股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9.与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业 21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），公司合计间接持有遵义乳业 64.3251%的股权。

　　10.遵义乳业不是失信被执行人。

　　（五）公司名称：陕西中石能电力设计集团有限公司

　　1.成立日期：2020年12月24日

　　2.注册地点：陕西省西安市高新区丈八西路2号绿地蓝海大厦4幢1单元11107室

　　3.法定代表人：温瑞红

　　4.注册资本：人民币11,086万元

　　5.主营业务：对外承包工程、输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。

　　6.股权结构：皇氏阳光（广西）新能源有限公司持股占比99%；温瑞红持股占比1%。

　　7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8.最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9.与上市公司关联关系：中石能是公司控股子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司的下属公司，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持有中石能99%的股权。公司持有皇氏阳光（广西）新能源有限公司80%的股权，公司间接持有中石能79.20%的股权。

　　10.中石能不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的担保协议

　　1.保证人：广西皇氏乳业有限公司

　　2.债权人：中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行

　　3.债务人/被担保人：广西皇氏新鲜屋食品有限公司、广西皇氏智能科技有限公司

　　4.担保金额：广西皇氏为皇氏新鲜屋提供的担保金额为人民币1,000万元；广西皇氏为皇氏智能提供的担保金额为人民币1,000万元。

　　5.保证担保范围：主债权及其利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　6.担保期限：债务履行期限届满之日起三年。

　　7.保证方式：连带责任保证。

　　8.本次担保未提供同比例担保或反担保。

　　（1）公司持有被担保人皇氏新鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权，为皇氏新鲜屋第一大股东，根据公司与皇氏新鲜屋另一股东广西启翔投资有限公司（以下简称“广西启翔”）签署的《授权书》，广西启翔同意将持有的皇氏新鲜屋的200万元（股权比例33.6134%）出资额对应的股东会表决权委托给公司行使。因此，公司在股东会拥有的表决权超过半数，能够在股东会层面对新鲜屋形成控制；皇氏新鲜屋设有董事3名，均由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在董事会层面对皇氏新鲜屋形成有效控制。通过对皇氏新鲜屋的营收情况、信用状况等进行评估，皇氏新鲜屋具备履约能力，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏新鲜屋其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　（2）皇氏智能是公司控股子公司，公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%，其合伙人为公司员工，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏智能其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　（二）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议

　　1.保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2.债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行

　　3.债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

　　4.担保金额：人民币1,441.21万元

　　5.保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　6.担保期限：为债权人垫付款项之日起三年。

　　7.保证方式：连带责任保证。

　　（三）公司为遵义乳业提供担保的情况

　　1.保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2.债权人：遵义市红花岗区深溪镇高坊村股份合作经济联合社

　　3.债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　4.担保金额：人民币2,000万元

　　5.保证担保范围：由公司对遵义乳业应当返还深溪镇高坊村经济联合社投入的2,000万元资金承担连带担保责任。

　　6.担保期限：6年

　　7.保证方式：连带责任保证。

　　8.本次担保未提供同比例担保或反担保。

　　贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司通过皇氏乳业集团有限公司、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，综上所述，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　（四）公司与深担增信公司签订的反担保协议

　　1.保证人：深圳市深担增信融资担保有限公司

　　2.反担保保证人：皇氏集团股份有限公司

　　3.保函被保证人：陕西中石能电力设计集团有限公司

　　4.担保金额：人民币11,400万元

　　5.保证反担保范围：中石能未清偿受益人的全部款项；深担增信公司代偿或赔付的款项，中石能应向深担增信公司支付的利息、违约金等款项；深担增信公司垫付的以及深担增信公司为实现债权支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等其他费用）。

　　6.担保期限：自本合同签订之日起至“在保函额度委托合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加三年止”。应受益人要求出具的保函正本未约定保函到期日的，反担保保证的期间自受益人向开函行或深担增信公司索赔之日起三年止。

　　7.保证方式：连带责任保证。

　　8.本次担保未提供同比例担保或反担保。

　　中石能是公司控股子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司的下属公司，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持有中石能99%的股权。公司持有皇氏阳光（广西）新能源有限公司80%的股权，公司间接持有中石能79.20%的股权，公司能够对中石能形成控制。目前中石能经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，担保的风险处于可控范围内，其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为402,269万元（含公司2024年度预计担保额度），公司及控股子公司对外担保余额为206,887.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为125.97%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的《最高额保证合同》；

　　（二）公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》；

　　（三）深溪镇高坊村经济联合社与遵义乳业签订的《贵州奶水牛现代智慧牧场项目合作协议》；

　　（四）中石能与深担增信公司签订的《保函额度委托合同》；公司、中石能与深担增信公司签订的《保证反担保合同》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年五月十八日

　　证券代码：002329      证券简称：皇氏集团      公告编号：2024–026

　　皇氏集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2024年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2024年5月14日以书面及微信等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　（一）关于回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施管理办法》等相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，由公司按照授予价格3.98元/股回购该部分员工所持有股权激励份额的100%；经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期（2023年度）公司层面业绩考核未达标，由公司按照授予价格3.98元/股回购该部分员工所持有股权激励份额的40%，上述回购注销相应部分限制性股票共计1,600.472万股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　上述具体内容详见公司登载于2024年5月18日《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。

　　何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　北京德恒（南宁）律师事务所出具了法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　本议案尚需提请公司2023年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案

　　具体内容详见公司登载于2024年5月18日《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-030）。公司董事会提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记及备案手续。

　　本议案尚需提请公司2023年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于2024年度担保额度预计的议案

　　根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计2024年度公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币402,269万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，其中：为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保额度不超过77,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过324,869万元，本次担保有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构、非金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　该议案的具体内容详见公司登载于2024年5月18日《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本次担保额度预计事项尚需提请公司2023年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于召开公司2023年度股东大会的议案

　　公司决定于2024年6月11日以现场和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司登载于2024年5月18日《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年五月十八日