贵州川恒化工股份有限公司 为福麟矿业提供担保的进展公告（二）

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2024-081

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、为福麟矿业提供担保的情况概述

　　1.经公司第三届董事会第三十九次会议、公司2023年年度股东大会审议通过，公司2024年度为合并报表范围内资产负债率为70%以下的子公司川恒生态科技有限公司、贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）提供合计不超过3.50亿元的担保额度，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2024-048、2024-055、2024-066）。

　　2.近日，福麟矿业因业务需要拟向中国建设银行股份有限公司黔南州分行（以下简称“建行黔南分行”）申请借款，申请由本公司提供连带责任保证担保，公司与建行黔南分行签订《本金最高额保证合同》，担保的债权期间为2024年5月17日至2027年5月17日，担保的最高债权本金余额不超过人民币5,000.00万元。

　　二、《本金最高额保证合同》的主要内容

　　保证人（甲方）：贵州川恒化工股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司黔南州分行

　　鉴于乙方为贵州福麟矿业有限公司（下称“债务人”）连续办理下列第（一）项授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2024年5月17日至2027年5月17日期间（下称“主合同签订期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在主合同签订期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。

　　（一）发放人民币/外币贷款；

　　（二）承兑商业汇票；

　　（三）开立信用证；

　　（四）出具保函；

　　（五）其他授信业务：此栏空白。

　　甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

　　第一条 保证范围

　　一、本保证的担保范围为：

　　1.主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）伍仟万元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　二、如果甲方根据本合同履行保证责任的，按甲方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。

　　三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

　　第二条 保证方式

　　甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　第三条 保证期间

　　一、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日起三年。

　　二、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　三、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。

　　第四条 主合同变更

　　一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。

　　二、甲方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：

　　（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

　　（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

　　三、主合同项下债权转让的，本合同项下的保证随之转让。

　　四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担连带保证责任。

　　第五条 保证责任

　　一、如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，甲方应在保证范围内承担保证责任。

　　二、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，甲方将不提出任何异议。

　　三、如果在甲方承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。

　　具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，

　　（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

　　（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

　　（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。

　　四、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。

　　如果主合同被解除，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担连带保证责任。

　　五、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担连带保证责任。

　　六、除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务的，甲方同意由乙方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的保证责任不因此发生任何减免。

　　七、甲方确认并同意

　　1.本合同所约定的乙方为债务人办理授信业务范围，包含为债务人未偿还债务办理的借新还旧等续贷转贷业务；

　　2.主合同项下的贷款可以用于清偿债务人在乙方的任何一笔到期债务，甲方将不会因此向乙方提出任何减轻或免除担保责任的抗辩。

　　第六条 甲方的其他义务

　　一、甲方应对债务人借款使用情况（包括用途）进行监督，并接受乙方对甲方资金、财产和经营状况的监督，根据乙方的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效；未经乙方书面同意，甲方不得减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，向第三方提供超出其自身负担能力的担保；

　　二、发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，甲方应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供乙方认可的新担保；

　　三、甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的，应当在变更后3个工作日内书面通知乙方，并附变更后的相关材料。

　　第七条 其他条款

　　一、应付款项的划收

　　对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权拒绝甲方处分其在中国建设银行系统开立的账户中相应金额的资金，并对甲方账户采取冻结、止付、关闭非柜面交易功能等措施，乙方并有权从甲方在中国建设银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。

　　二、多项债务清偿及抵销

　　除本合同项下的债务外，甲方对乙方还负有其他债务的，甲乙双方一致同意，如果甲方的给付不足以清偿全部债务，由乙方指定清偿顺序。

　　无论甲方前述债务是主债务还是从债务，无论前述债务是否到期（含提前到期），无论前述债务是否存在单独或共同的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论甲方在前述债务项下负担的轻重（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、费用或其他应付款项的金额大小），无论前述债务履行期限届满时间的先后，也无论单笔债务占总体债务的比例大小，乙方均有权根据本款约定要求甲方按乙方指定的顺序清偿债务，甲方同意不提出任何异议。

　　同时，乙方有权划收甲方在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。

　　三、甲方信息的使用

　　甲方同意乙方向金融信用信息基础数据库及其他依法成立的征信机构查询、打印、保存甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给金融信用信息基础数据库及其他依法成立的征信机构。甲方同意乙方可以为集团内贷前调查、风险控制、业务拓展等目的与建设银行各级机构及子公司共享甲方信息。

　　四、公告催收

　　对甲方的违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。

　　五、乙方记录的证据效力

　　除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载（包括但不限于以数据电文形式、纸质形式等方式记载），乙方制作、保留、传输、提取的债务人办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证、电子数据及乙方催收贷款的记录、凭证、电子数据，均构成有效证明主合同项下债权关系的确定证据或真实有效的电子数据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作、保留、传输、提取，而提出异议。

　　六、权利保留

　　乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。

　　如果乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的保证责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的保证责任相应减免。

　　七、债务人解散或破产

　　甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。甲方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。

　　尽管有本条第六款第二项的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的保证责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方继续予以清偿。

　　八、甲方解散或破产

　　甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。

　　九、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。

　　十、争议解决方式

　　本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，也可按以下方式解决：向乙方住所地人民法院起诉。

　　在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　十一、合同生效条件

　　本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

　　十二、本合同一式肆份。

　　十三、其他约定事项。

　　（一）本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额；

　　（二）约定送达条款

　　甲方、乙方就本合同相关的各类通知、协议、文书的送达地址（含电子送达地址）及法律后果做出如下约定：

　　1.送达地址

　　双方对各自送达地址、联系方式等在合同中予以明确。

　　2.送达地址适用范围

　　上述送达地址适用于本合同相关的各类书面（含数据电文形式）的通知、协议、文书的送达，包括但不限于合同履行期间各类通知、协议等文件的送达，以及合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括争议进入仲裁、民事诉讼程序后一审、二审、再审和执行程序及其他程序中相关文件的送达。

　　3.送达地址的变更

　　（1）甲方如需变更送达地址,应提前壹拾个工作日书面通知乙方，书面通知应送达乙方的送达地址；

　　（2）乙方如需变更送达地址，应通过不限于书面、邮件、短信或公告等任意一种的方式通知甲方；

　　（3）一方在仲裁或民事诉讼中变更地址的，该方还应向仲裁机构、法院履行书面通知义务；

　　（4）一方按上述约定履行变更通知义务后，以其变更后的送达地址为有效送达地址，否则其之前确认的送达地址仍为有效送达地址；

　　（5）如甲方未履行前述通知义务，在甲方出现违约情形或可能危及乙方债权的情形时，甲方同意并授权乙方通过通信运营商获取甲方最新联系电话，并用于违约贷款的催收和管理工作。

　　4.法律后果

　　（1）因任何一方提供或确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时按前述方式履行通知义务、该方或其指定的接收人拒绝签收等原因，导致通知、协议、法律文书等各类文件未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文件退回之日为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；电子送达的，以到达受送达人电子送达地址所在系统之日为送达之日（送达人系统显示发送成功的即视为送达），送达形式包括但不限于短信、传真、电子邮件、微信等，电子送达与其他送达方式具有同等法律效力；

　　（2）对于上述送达地址，仲裁机构、法院可直接邮寄送达或电子送达，即使当事人未能收到仲裁机构、法院邮寄送达的文件，由于上述约定，也应视为送达；

　　（3）就同一事项，通过多种方式向受送达人送达的，在先送达之日视为送达之日。

　　第八条 甲方陈述与保证

　　一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。

　　二、甲方已阅读本合同及主合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

　　三、甲方具备担当保证人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

　　四、甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

　　五、若甲方或债务人未遵守中华人民共和国或项目所在国家或地区有关环境、社会和治理风险管理的法律、法规与规章，境外项目未遵守国际惯例或准则或未与国际良好做法在实质上保持一致，或者在建设、生产、经营活动中可能给环境和社会带来危害及相关风险（包括但不限于与耗能、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、节能减排、气候变化、公司治理缺陷和管理不到位等有关的环境、社会和治理问题），乙方有权提前行使本合同项下的担保权利，并采取本合同约定或法律允许的其他救济措施。

　　三、备查文件

　　1.《本金最高额保证合同》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月21日