（上接D29版）众泰汽车股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告

　　（上接D29版）

　　问题五、年报显示，你公司报告期研发费用为0.98亿元，研发项目主要为新能源车型，资本化金额为0.54亿元，资本化研发投入占研发投入的比例为55.27%。请你公司核实并说明;

　　（一）请说明近三年研发所形成的主要成果及对营业收入的贡献程度，报告期相关项目达到资本化条件的判断依据及确认时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;

　　【公司回复】：

　　1、 近三年研发形成的主要成果及对营业收入的贡献程度

　　2021年研发形成的主要成果产生营业收入82.81万元，占当年营业收入的0.10%。2022年研发形成的主要成果产生营业收入2,766.23万元，占当年营业收入的3.53%。2023年研发形成的主要成果产生营业收入2,757.87万元，占当年营业收入的3.76%。

　　2、 报告期研发投入资本化的项目

　　单位：万元

　　3、 达到资本化条件的判断依据及确认时点

　　公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　B41开发项目技术方案已经过技术团队充分论证并通过；管理层已经批准开发项目立项申请报告；开发项目已经充分地进行前期市场调研，说明所生产的产品或开发工艺流程具有市场推广能力，能够给企业带来经济利益；有足够的技术和资金支持，以进行项目开发及后续的规模化生产；开发项目能够可靠地归集。

　　研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

　　因此，达到资本化的判断依据和确认时点是结合公司实际情况和《企业会计准则》相关规定。相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【年审会计师回复】：

　　1、 核查程序

　　（1）了解、评价与研发支出相关的内部控制设计有效性，并测试关键控制流程运行的有效性；

　　（2）结合《企业会计准则》对研究阶段支出费用化及研发支出资本化条件的规定，获取并检查研发项目的立项情况和研发项目进展情况，确认研发项目技术上的可行性；了解管理层对研发项目出售或使用的意图和研发项目未来产生经济利益的方式；获取并复核管理层提供的未来盈利预测情况，确认研发项目能够具有足够的资源支持；了解公司研发、销售能力，确认未来具有足够的能力出售研发成果；确认开发阶段的支出能够可靠、准确计量；

　　（3）了解公司研发支出的会计政策，检查研发项目资本化情况是否符合公司一惯性原则；

　　（4）检查与研发费用相关的合同、发票、银行流水以及成果，确认研发费用真实发生。

　　2、 核查意见

　　报告期公司相关项目达到资本化条件的判断依据及确认时点，相关会计处理符合企业会计准则的规定。获取的审计证据充分适当。

　　（二）请结合报告期内研发人员大幅减少、现阶段现金流等情况，补充说明现有研发人员主要岗位分布，已流失研发人员中有无核心技术人员，如有，补充说明对公司造成的影响。

　　【公司回复】：

　　1、 报告期内研发人员情况

　　公司2023年经营性现金流为-168,524,231.02元，现金及现金等价物净增加额为-41,159,640.73元。整体现金流情况不理想。虽然B41项目进入了开发阶段，但是车型仍未上市，造成经营活动现金流入较少。2023年度由于公司研发资金短缺，无法继续开发，B41项目中止，导致研发人员数量大幅减少。公司对于资本化研发支出已全额计提减值准备。

　　2、 现有研发人员岗位分布

　　由上表可知，各级研发岗位人员均有减少，由于整车板块B41项目中止导致核心岗位人员流失，B41项目目前尚未形成可销售产品，公司目前的主力生产车型仍为T300，故而对公司整体经营影响较小，公司准备通过多渠道融资增加研发资金，加强外部招聘等方式增强研发团队实力。

　　【年审会计师回复】：

　　1、 核查程序

　　（1）访谈管理层关于研发人员减少的原因，是否会对公司经营造成影响；

　　（2）获取研发人员名单，核对研发人员学历，岗位是否与实际工作相一致；

　　2、核查意见

　　经核查，公司研发人员大幅减少，由于整车板块B41项目中止导致核心岗位人员流失，但B41项目目前尚未形成可销售产品，公司目前的主力生产车型仍为T300，故而对公司整体经营影响较小。

　　问题六、年报显示，你公司期末其他非流动资产账面余额为1.005亿元，较期初增加约0.7亿元，项目内容为预付长期资产购置款。请说明前述长期资产具体内容、相关预付款项发生时间及必要性、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，交易对方是否为公司关联方，本期计提资产减值准备的原因及合理性，是否存在资金占用或对外财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　2023年新增重要的其他非流动资产明细如下：

　　单位：元

　　如上表所示，2023年发生的重要其他非流动资产，占本期发生额比例为99.89%。相关预付款时间以合同协议约定时间支付，安徽哈工道一智能制造技术有限公司U2车型产线改造尚未完成。公司向歙县国信资产经营管理有限公司购买厂房尚未办理产权转移手续，预付结转时间受交易对手影响，交易对手因产权交割税费问题正与税务局协商，预计2024年12月前办理产权转移手续。

　　相关预付结转时间、预付进度及额度符合行业惯例。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.2第五条之规定交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，上市公司应及时披露。公司购买厂房的预付款为60,431,500元，占当时经审计净资产的2.48%，未达到上述信息披露标准。

　　2023年其他非流动资产计提减值准备明细如下:               单位：元

　　如上表所示，本期计提资产减值准备的原因为挂账时间较长，经公司与对方多次沟通后，判断无法收回款项或完成项目。计提减值原因具备合理性，不存在资金占用或对外财务资助情形。

　　综上所述，相关预付款项发生时间及必要性、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度符合行业惯例，交易对方与公司不存在关联方关系，本期计提资产减值准备的原因具备合理性，不存在资金占用或对外财务资助情形。

　　【年审会计师回复】：

　　1、 核查程序

　　（1） 了解、评价并测试公司与采购相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2） 实施函证程序，检查回函是否存在差异；

　　（3） 访谈相关人员，了解未结算原因；

　　（4） 检查相关支持性文件（如合同、订单、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确，核实是否依据合同约定支付预付款；

　　（5） 检查资产负债表日后的预付款项、固定资产明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

　　（6）查询供应商工商信息，检查是否存在关联关系；

　　（7） 检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　（8）检查相关计提减值准备依据，重新计算应计提减值准备金额，确保减值准备的准确性、完整性、合理性。

　　2、 核查意见

　　经核查，我们认为相关预付款项发生时间及必要性、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度符合行业惯例，交易对方与公司不存在关联方关系，本期计提资产减值准备的原因具备合理性，不存在资金占用或对外财务资助情形。

　　问题七、你公司于2022年1月完成破产重整，但主营业务至今仍未获得实质性改善且持续出现亏损，请你公司结合重整计划经营方案执行情况、相关方承诺履行情况以及你公司对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前你公司管理层对改善持续经营能力的应对措施及效果，并核查相关方是否存在违反承诺情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（一）公司管理层针对改善持续经营能力采取了以下措施：

　　1、公司完成重整以后，确定T300车型作为首款复产车型，集全公司之力快速完成产品公告恢复、零部件供应体系恢复、生产线改造恢复、国内外市场客户恢复等相关工作，并于2022年10月顺利实现了T300车型的复产。

　　2、公司集中力量快速推进U2车型项目，完成了产品申报、国家工信部准入审核、生产线改造、人员招聘培训、生产组织等各项准备工作，顺利实现了U2车型的小批量生产，于2023年2月26日正式上市销售。目前U2车型正在进行质量提升、生产线改造，未能实现大批量生产上市。

　　3、2023年，在已经成熟的中东市场基础上，陆续开拓了哈萨克斯坦、蒙古、阿尔及利亚、玻利维亚、俄罗斯、吉尔吉斯斯坦等国际市场，在多个国家签订了正式的合作协议。目前初期样车均已发运至对应国家并开展法规认证、适应性测试和样车展示工作，争取尽快实现陆续批量出口。

　　4、2023年，公司积极通过案件诉讼工作保护自身合法权益，诉讼案件合计59件，其中诉讼上汽变速器公司案件公司胜诉获得7274.15万元赔偿金。应诉案件中督办了多个重点案件，其中万奇零部件、北京亿马先锋等案件目前已成功挽回诉讼机会损失超6000万元。

　　5、2023年积极完成了董事、监事补选、董事长选举及新任副总裁的任免工作，保证了公司管理层的有序衔接。由于新产品大批量生产和各项新品研发等工作未全面开展，2023年公司仅在支持U2车型前期投产方面增加了部分生产线工人和公司制造、质量相关技术人员，管理等辅助岗位基本保持未变。

　　6、公司针对实际情况制定了2024年经营计划，在企业发展规划、产品规划、市场布局、生产规划、基地规划、优化组织架构和人力资源配置、品牌推广等方面制定了符合公司情况的工作计划。

　　（二）核查相关方是否存在违反承诺情形

　　根据《众泰汽车股份有限公司重整计划》，公司重整投资人江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”）承诺通过重整受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，其所持有股份已通过司法冻结方式进行锁定，不存在减持行为。

　　江苏深商自成为公司重整投资人及控股股东以来，积极推动公司复工复产，调动各类产业资源为众泰汽车发展提供支持和建议，切实履行重整投资协议中约定的各项义务，比照重整计划中对重整投资人的要求，其为公司所做的工作及具体成效主要如下表所示：

　　综上，公司重整投资人符合重整计划中对重整投资人的相关要求，不存在违反承诺情形。

　　【年审会计师回复】：

　　1、 核查程序

　　（1）获取公司对于整车业务后续复工复产的经营计划，评价公司管理层对于持续经营能力的评估是否充分合理；

　　（2）访谈公司管理层对于整车业务后续的经营安排及计划；

　　（3）获取公司重整相关的文件，并检查是否存在违反承诺的情形。

　　2、核查结论

　　截至目前公司管理层对改善持续经营能力的应对措施有效并取得了一定效果，相关方不存在违反承诺情形。

　　问题八、报告期至今，你公司多名董事、高级管理人员离职，其中原董事、总裁连刚离任后，现任公司高级管理人员均无整车制造相关履历，请详细说明上述变动对公司日常经营、相关业务开展及治理产生的具体影响，你公司拟采取或已采取的风险防范措施，并请对公司相关业务开展存在的风险进行提示。

　　【公司回复】：

　　公司有多年的汽车制造经验，在此过程中积累了大量的整车制造、研发、销售等专业的管理人员、中层骨干人才及成熟工人，公司现留用的核心中层管理干部及技术骨干均在公司生产经营中的各领域发挥着主要作用；董事长胡泽宇先生拥有大型制造类企业管理经验，拥有优质的社会资源和人才资源；公司专设行业优质人才资源库，可随时为公司经营发展引进人才；公司于2024年5月17日召开第八届董事会2024年度第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，新聘高级管理人员的职业经历可以满足公司对整车制造的管理需求。报告期内至今离任的董事、高级管理人员，均已完成工作交接，且公司进行了人员补充，上述人员的变动不会对公司日常经营、相关业务的开展及治理产生重大不利影响。

　　目前公司整车业务存在以下风险：

　　1、产业政策风险

　　随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来影响。

　　2、市场竞争风险

　　公司所处的整车制造行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。

　　3、高端人才市场竞争风险

　　随着汽车行业新品迭代、新技术开发、新业务拓展等形势，整个行业人才竞争激烈，尤其是高端管理、专业技术、研发等人才竞争更加突出，汽车行业的高端人才需具备“专业性、市场性、国际性、前瞻性”特质，公司因企业规模等因素，给公司引才增加了难度，可能需要多种方式吸引优质人才加入。

　　对于上述风险公司拟采取的应对措施：

　　1、做好成本管理

　　一是通过扩大生产规模降低单位产品成本，不断拓展公司内外客户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台，实现资源、技术、设备的共享，采用平台化生产模式，实现不同车型项目的工装、模具、检具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的灵活性和设备的稼动率，满足整车厂的多元化需求。

　　2、提高盈利能力

　　通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，扩大产销规模，努力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力量，使公司的技术水平和盈利水平获得提升。

　　3、解决人才短缺

　　根据公司发展需要，引进各类专业技术人才，同时强化后备干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人才到岗。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　2024年5月20日