步步高商业连锁股份有限公司 及其十四家子公司重整计划（草案）(下转D46版)

　　二二四年四月

　　释 义

　　前 言

　　因受传统零售行业转型、债务规模较大、部分对外投资短期无法形成现金流及收益造成“短贷长投”等因素及疫情和房地产融资政策的影响，步步高股份陷入债务和经营双重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。根据相关法定主体的申请，湘潭中院依法裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任步步高股份及其十四家子公司管理人。

　　步步高股份及其十四家子公司的重整工作得到了湖南省委省政府、湘潭市委市政府、长沙市政府、湖南高院、湘潭中院和相关部门的高度重视和悉心关怀。湘潭市政府遵循市场化、法治化的原则对步步高股份及其十四家子公司重整提供了大力支持。为保证重整成功，避免步步高股份破产清算，步步高股份在湘潭中院及管理人的监督和指导下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一方面全力保障经营活动有序开展，超市、百货业务有序恢复；另一方面协助管理人做好债权申报审查、财产调查和评估、偿债能力分析、投资人招募、债权人沟通对接、论证与制作重整计划、债权人会议组织和筹备、监管机构对接等各项重整工作。

　　在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重审计、评估机构的专业审计、评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，结合步步高股份及其十四家子公司的实际情况，步步高股份在管理人的协助下制定本重整计划，提请债权人会议表决，并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

　　重整计划以整体化解步步高股份债务风险为依托，以依法保障债权人的合法权益、最大程度提升债权人受偿率为目标，充分考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方利益。通过本重整计划的顺利实施，步步高股份的财务状况将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权人与出资人提供更可预期、质效更高的回报。鉴于此，为尽早实现前述目标，恳请各债权人、出资人积极依法支持本重整计划，支持步步高股份及其十四家子公司重整。

　　摘  要

　　根据本重整计划，步步高股份本次重整如能成功实施，步步高股份的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于湖南省湘潭市的独立法人主体。本重整计划在诸多方面做了具体安排，为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：

　　一、 方案核心要点

　　（一） 对步步高股份及其十四家子公司进行协调审理

　　为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措施包括：

　　1.统一引入重整投资人

　　为保持步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。

　　2.统一安排偿债资源

　　本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家子公司的债务。

　　为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权计算。

　　3.统一制定重整计划

　　管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司统一执行。

　　（二） 引入多家重整投资人全面赋能

　　通过公开招募和遴选，管理人确定白兔集团、外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）、湘潭电化产投、物美集团及博雅春芽为产业投资人，并确定吉富创投、外贸信托、招商平安、湘江资管、九华资管、上海宏翼基金、远鉴基金、盛世景资管、一元华楚联合体、隆杰达华瑞联合体、中冠宝联合体为财务投资人。重整投资人或其指定主体有条件受让步步高股份股票。

　　产业投资人受让股票的条件包括：白兔集团、湘潭电化产投、物美集团及博雅春芽支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；外贸信托支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。同时，产业投资人并将为步步高股份提供产业资源进行赋能。

　　财务投资人受让股票的条件包括：支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（三） 对出资人权益进行调整

　　本次重整将对步步高股份实施出资人权益调整，十四家子公司的出资人权益不作调整。本次拟以步步高股份扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22股实施资本公积金转增股票，共计转增约1,848,481,036股股票（具体转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后步步高股份总股本将增加至2,688,699,689股，转增股票不向原股东进行分配。全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中1,175,316,633股转增股票由投资人有条件受让，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

　　具体详见正文“第二部分 出资人权益调整方案”。

　　（四） 债权清偿方案

　　一是职工债权。不作调整，全额清偿。

　　二是税款债权。不作调整，全额清偿。

　　三是有财产担保债权在优先受偿范围以现金和留债清偿。以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，存在对应质押保证金的有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿，留债利率按重整计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 180 BP确定。

　　四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债方式清偿。由全资子公司提供财产担保的普通债权参照有财产担保债权留债10年清偿。没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971股。

　　具体详见正文“第四部分 债权调整及受偿方案”。

　　二、 方案实施效果

　　如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将共同分担步步高股份重生的成本。重整完成后，步步高股份及其十四家子公司的资产负债结构将彻底发生变化，债务负担显著降低，业务结构、净资产规模、净利润均有较大幅度改善。本重整计划下，广大中小投资者所持股票的数量未发生减少，步步高股份的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，步步高股份股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。步步高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，继续发挥自身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，进一步整合资源，不断深化和提升经营管理水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。

　　正  文

　　一、 步步高股份及其十四家子公司基本情况

　　（一） 基本信息

　　1.步步高股份

　　步步高商业连锁股份有限公司成立于2003年12月11日，注册地址位于湘潭市韶山西路309号步步高大厦，法定代表人为公司董事长王填。2008年6月19日，经中国证监会核准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码为002251。

　　截至2023年3月31日，步步高股份总股本为840,218,653股（已扣除注销库存股23,685,298股），全部为流通A股。

　　步步高股份的控股股东为湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙），第一大股东为步步高集团，截至2024年3月31日，湘潭产投持有86,390,395股，占步步高股份总股本的10.28%（以注销库存股后的总股本计算，下同），步步高集团持有199,251,438.00股，占步步高股份总股本的23.71%。

　　2.华隆步步高

　　湘潭华隆步步高商业管理有限公司成立于2021年07月20日，注册资本29,957万元，注册地为湖南省湘潭市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　3.湘潭新天地

　　湘潭新天地步步高商业有限公司成立于2020年02月20日，注册资本500万元，注册地为湖南省湘潭市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　4.四川步步高

　　四川步步高商业有限责任公司成立于2013年11月7日，注册资本5,713万元，注册地为四川省成都市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　5.江西步步高

　　江西步步高商业连锁有限责任公司成立于2005年4月29日，注册资本26,523万元，注册地为江西省南昌市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　6.广西南城百货

　　广西南城百货有限责任公司成立于2001年11月16日，注册地为广西壮族自治区南宁市，注册资本12,300万元。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　7.赣州步步高

　　赣州步步高丰达商业有限责任公司成立于2014年09月28日，注册资本64,800万元，注册地为江西省赣州市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　8.郴州步步高

　　郴州步步高投资有限责任公司成立于2012年05月21日，注册资本500万元，注册地为湖南省郴州市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　9.柳州南城百货

　　柳州市南城百货有限公司成立于2006年4月4日，注册资本500万元，注册地为广西壮族自治区柳州市。步步高股份及其子公司广西南城百货有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　10.泸州步步高

　　泸州步步高驿通商业有限公司成立于2014年5月16日，注册资本3,000万元，注册地为四川省泸州市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　11.长沙星城天地

　　长沙步步高星城天地商业管理有限公司成立于2021年04月19日，注册资本500万元，注册地为湖南省长沙市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　12.桂林南城百货

　　桂林市南城百货有限公司成立于2007年9月28日，注册资本500万元，注册地为广西壮族自治区桂林市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　13.海龙供应链

　　湖南海龙供应链管理服务有限公司成立于2005年6月10日，注册资本1,000万元，注册地为湖南省长沙市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　14.湖南腾万里

　　湖南腾万里供应链管理有限责任公司成立于2015年8月6日，注册资本500万元，注册地为湖南省长沙市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　15.株洲步步高

　　株洲步步高超市有限公司成立于2020年06月03日，注册资本100万元，注册地为湖南省株洲市。步步高股份及其子公司湖南如一文化传播有限责任公司合计持有该公司100%股权。

　　（二） 预重整及重整的申请与受理情况

　　2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司以不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由向湘潭中院申请对步步高股份进行重整，并同时申请预重整。2023年7月13日，湘潭中院召开听证会，步步高股份对龙牌食品股份有限公司重整申请没有异议。为有效识别步步高股份重整价值及重整可行性，提高重整成功率，本着及时挽救企业，维护债权人合法权益的原则，湘潭中院于2023年7月17日决定对步步高股份启动预重整。

　　湘潭中院经审查后认为，步步高股份不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，于2023年10月26日作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理步步高股份重整一案，并于2023年11月7日作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高股份清算组担任管理人。

　　根据债务人的申请，2023年9月25日，湘潭中院分别作出（2023）湘03破申13号、14号《民事裁定书》，裁定受理湘潭华隆、湘潭新天地等2家公司重整案，并于同日作出（2023）湘03破14-1号、15-1号《决定书》，指定步步高股份清算组担任上述公司管理人。

　　根据债权人广西良品直通商贸有限公司及债务人的申请，湘潭中院于2023年11月29日作出（2023）湘03破申15号至26号《民事裁定书》，分别裁定受理四川步步高、广西南城百货等12家公司重整案，并于2023年12月4日作出（2023）湘03破17-1号至28-1号《决定书》，指定步步高股份清算组担任上述公司管理人。

　　（三） 协调审理的重整模式

　　为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，法院分别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措施包括：

　　1.统一引入重整投资人

　　为维系步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。

　　2.统一安排偿债资源

　　本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家子公司的债务。

　　为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权计算。

　　3.统一制定重整计划

　　管理人指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司统一执行。

　　（四） 资产情况

　　1.账面资产情况

　　截至审计基准日，步步高股份及其十四家子公司各单体经重整专项审计的资产总额、负债总额以及所有者权益如下表所示，相关数据以《审计报告》为准。

　　单位：万元

　　2.资产评估情况

　　截至评估基准日，步步高股份及其十四家子公司各单体的资产评估价值如下，相关数据以《资产评估报告》为准。

　　单位：万元

　　（五） 负债情况

　　因步步高股份及其十四家子公司债权金额暂未最终确定，按照如下原则计算债权金额：

　　经管理人审查确定，并经债权人会议核查，债权人、债务人核查均无异议，且经湘潭中院裁定确认的债权，以湘潭中院裁定确认金额计算；经管理人审查确定，且经与债权人沟通无异议的债权，按管理人审查确定金额计算；经管理人审查确定，并经债权人会议核查，但债权人有异议或可能有异议的，暂按照申报金额计算；暂缓确定债权按照申报金额计算；尚未申报债权的，按照步步高股份及其十四家子公司提供的资料进行测算，后续将根据债权人补充申报、步步高股份及其十四家子公司审查等情况进行调整。

　　结合债权申报及审查情况、可能存在异议债权情况、暂缓确定债权情况、未申报债权情况等，截至2024年3月31日，步步高股份及其十四家子公司债权如下：

　　1.债权申报情况

　　截至2024年3月31日，共有7,887家债权人向步步高股份及其十四家子公司管理人申报债权，申报金额简单加总共计6,682,811.26万元1

　　1因以万元为单位，四舍五入保留两位小数点后可能存在尾差，下同。

　　（含重复申报及关联债权申报）2

　　2基于同一法律关系重复申报的债权约215,115.50万元，关联债权约4,544,501.49万元。

　　，其中：申报有财产担保债权1,567,190.61万元（含建设工程优先权200,518.23万元），申报税款债权27,631.06万元，申报普通债权5,087,989.59万元。步步高股份及其十四家子公司债权申报情况具体如下：

　　单位：万元

　　2.债权审查情况

　　截至2024年3月31日，经管理人对已申报债权进行依法审查，情况如下：

　　（1）确认债权

　　在已申报债权中，经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并经湘潭中院裁定确认的债权总额为1,361,203.28万元（含重复申报债权）3

　　3基于同一法律关系重复申报的债权约114,481.06万元。

　　，其中有财产担保债权1,015,250.39万元（含建设工程优先权57,082.37万元），税款债权7,742.09万元，普通债权338,210.80万元。步步高股份及其十四家子公司债权确认情况具体如下：

　　单位：万元

　　（2）初步审查确定债权

　　在已申报债权中，经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查亦未经湘潭中院裁定确认的债权金额为4,730,901.40万元（含重复申报债权及关联债权）4

　　4基于同一法律关系重复申报的债权约82,888.69万元，关联债权约4,544,501.49万元。

　　，其中：有财产担保债权92,856.89万元（含建设工程优先权20,630.07万元），税款债权3,278.93万元，普通债权4,634,765.58万元。步步高股份及其十四家子公司债权初步审查确定情况具体如下：

　　单位：万元

　　上述债权的金额及性质最终以湘潭中院裁定确认的结果为准。

　　（3）不予确定债权

　　在已申报债权中，经管理人审查因主体不适格、已过诉讼时效等原因不予确定债权429,334.06万元，其中：有财产担保债权154,247.85 万元（含建设工程优先权45,907.88万元），税款债权14,933.54万元，普通债权260,152.67万元。步步高股份及其十四家子公司债权不予确定情况具体如下：

　　单位：万元

　　（4）暂缓确定债权（计入预计债权）

　　在已申报债权中，经管理人审查，因债权所附条件尚未成就、建设工程未结算、涉及未决诉讼等原因导致尚未审查确定的债权涉及的申报金额为161,372.52万元（含重复申报）5

　　5基于同一法律关系重复申报的债权约17,745.75万元。

　　。步步高股份及其十四家子公司债权暂缓确定情况具体如下：

　　单位：万元

　　3.债权调查情况

　　（1）职工债权

　　经管理人调查，截至重整受理日，步步高股份及其十四家子公司职工债权总额为22,912.04万元。步步高股份及其十四家子公司职工债权情况具体如下：

　　单位：万元

　　（2）未申报债权（计入预计债权）

　　截至2024年3月31日，可能与债务人构成债权债务关系，未在预重整及重整期间依法向管理人申报债权但可能受法律保护的非关联债权合计约119,734.76万元，其中普通债权119,576.24万元，税款债权158.52万元。步步高股份及其十四家子公司未申报债权情况具体如下：

　　单位：万元

　　（六） 假设破产清算状态下的偿债能力分析情况

　　为测算破产清算状态下重整企业普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在模拟破产清算状态下，假定重整企业全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率如下表所示：

　　需提请注意的是，重整企业在假定破产清算状态下的普通债权清偿率存在不确定性。结合重整企业资产实际情况以及财产处置的实践经验，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较《偿债能力分析报告》中的预估并不乐观，主要原因包括：

　　1.重整企业的资产主要由投资性房地产、长期股权投资和其他应收款构成。其中：投资性房地产由于市场原因，短期内处置难度较大，且将面临巨额税费，快速变现回收现金存在极大的不确定性；评估有价值的长期股权投资类资产多为与重整企业存在关联往来的公司，若重整企业破产清算，该类子公司的股权价值也将会受到重大贬值；应收款类资产因账龄较长等原因，不仅回收成本极高，且由于应收类款项中应收重整企业并表关联方的款项占比较高，面临回收价值极低或无法回收的风险。

　　2.在破产清算状态下，因步步高股份及其十四家子公司职工人数众多，除需要支付欠付的工资、社保及公积金等职工债权外，还需要额外支付巨额经济补偿金以及其他潜在的职工安置费用等。

　　3.在破产清算状态下，因步步高股份及其十四家子公司运营经营的超市、百货门店涉及大量外部租赁门店，将产生高额违约金，进一步增加负债规模。

　　4.司法实践中破产清算程序处置资产难度较高，且耗时极为漫长，面临众多不确定性，可能发生超越预期的各项费用。

　　综上，如步步高股份及其十四家子公司重整失败，在破产清算状态下，步步高股份及其十四家子公司普通债权实际受偿率将远低于《偿债能力分析报告》测算的预计清偿率，清偿效率亦将大幅下降，债权人将遭受巨额债权损失。

　　二、 出资人权益调整方案

　　（一） 出资人权益调整的必要性

　　步步高股份已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，经营陷入困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，步步高股份将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果步步高股份破产清算，步步高股份将退市，股东持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持步步高股份上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对步步高股份出资人的权益进行调整。

　　（二） 出资人权益调整的范围

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。本次重整对步步高股份出资人权益进行调整，因步步高股份十四家子公司均为步步高股份全资子公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整上述十四家子公司的出资人权益。

　　步步高股份出资人组由截至2024年5月17日（含）在中证登深圳分公司登记在册的步步高股份股东组成，上述股东在2024年5月17日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。

　　（三） 出资人权益调整的内容

　　1.资本公积金转增股票

　　以步步高股份扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　2.资本公积金转增股票的用途

　　上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

　　具体安排如下：

　　（1）产业投资人有条件受让536,225,395股转增股票，受让条件包括：

　　A.白兔集团受让股票241,982,972股的条件：

　　一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；

　　二是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；

　　四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。

　　B.外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）受让股票70,000,000股的条件：

　　一是按照1.90元/股的价格支付现金对价；

　　二是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。

　　C.湘潭电化产投受让股票42,424,242股的条件：

　　一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；

　　二是湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是通过旗下子公司在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量；

　　四是发挥国资“压舱石”的作用，进一步推动步步高股份健康、稳定发展。

　　D.物美集团及博雅春芽受让股票181,818,181股的条件：

　　一是按照1.65元/股的价格支付现金对价；

　　二是物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是利用强大的数字化能力助力步步高股份提高运营效率，并助力步步高股份进一步提升供应链能力。

　　（2）财务投资人共受让639,091,238股转增股票，受让条件包括：

　　一是按照2.5元/股的价格支付现金对价；

　　二是其直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（3）约673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权6

　　6其中653,164,403股用于按本重整计划的规定清偿各类债权，剩余部分用于支付各项重整费用。

　　。股票抵债价格为9.69元/股。

　　如果十四家子公司中部分公司重整计划未获湘潭中院裁定批准，则上述转增股票将由步步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金。

　　为保障步步高股份恢复持续盈利能力，增强各方对步步高股份未来发展的信心，充分体现第一大股东的担当与对步步高股份的支持，第一大股东步步高集团及其一致行动人自湘潭中院裁定批准重整计划之日起五年内不减持其所持有的步步高股份股票。

　　重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　（四） 除权与除息

　　本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对步步高股份股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，对本次资本公积转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　报据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=［（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例］÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。

　　（五） 出资人权益调整方案实施后的预期效果

　　根据上述出资人权益调整方案，步步高股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，步步高股份的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的步步高股份股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　三、 债权分类

　　根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，步步高股份及其十四家子公司债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权四类。

　　（一）职工债权

　　经管理人调查，截至重整受理日，步步高股份及其十四家子公司职工债权总额为22,912.04万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）税款债权

　　截至2024年3月31日，经债权人申报并经管理人审查，步步高股份及其十四家子公司债权欠付税务机关各类税款债权共计11,179.53万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）有财产担保债权

　　截至2024年3月31日，按照《企业破产法》及相关法律规定，以财产评估变现价值为限，债权人就担保财产、建设工程享有优先受偿的权利；若担保财产评估变现价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于担保财产评估变现价值的部分将转入普通债权并按照普通债权的受偿方案进行调整与受偿。

　　经债权人申报并经管理人审查，步步高股份及其十四家子公司债权有财产担保债权共计约1,163,487.68万元，其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由湘潭中院裁定确认的有财产担保债权约1,015,250.39万元，管理人初步审查确定的有财产担保债权约92,856.89万元、暂缓确定的财产担保债权约55,380.41万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　剔除因同一主债权关系而产生的债权82,888.69万元后，剩余有财产担保债权1,080,598.99万元中，债权人就质押保证金及其他担保财产评估变现价值约905,736.25万元，剩余约174,862.74万元债权转入普通债权。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（四）普通债权

　　截至2024年3月31日，经债权人申报并经管理人审查及调查，步步高股份普通债权共计约5,373,407.47万元（含重复申报及关联债权申报）7

　　7基于同一法律关系重复申报的债权约132,226.80万元，关联债权约4,544,501.49万元。

　　。其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由湘潭中院裁定确认的普通债权约338,210.80万元，管理人初步审查确定的普通债权约4,634,765.58万元、暂缓确定的普通债权约105,992.11 万元、未申报的普通债权约119,576.24万元，有财产担保债权无法就担保财产评估变现价值优先获偿而依法转入普通债权的约174,862.74万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　剔除因同一主债权关系而产生的债权132,226.80万元、关联债权4,544,501.49万元后，普通债权为696,679.18万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、 债权调整及受偿方案

　　（一） 偿债资金及股票来源

　　步步高股份及其十四家子公司支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需偿债资源即抵债股票和偿债现金，将通过如下方式筹集：

　　1.执行本方案所需股票将通过资本公积金转增股票的方式筹集；

　　2.执行本方案所需的资金将通过投资人受让部分转增股票所支付的现金对价、公司及子公司自有货币资金及未来持续经营收入等途径筹集。

　　前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家子公司的债务。如果十四家子公司中的部分公司重整计划未获湘潭中院裁定批准，则相应子公司的偿债现金将为步步高股份补充流动资金，相应转增股票将由步步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金或按比例清偿留债债权。

　　(下转D46版)