四川科伦药业股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业         公告编号：2024-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第一次会议通知于2024年5月17日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第一次会议于2024年5月20日在科伦药业总部以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举刘革新先生为公司第八届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。刘革新先生的简历请参见本公告附件。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》

　　经审议，公司第八届董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、ESG委员会共计五个专门委员会，各专门委员会组成人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。各专门委员会组成如下：

　　战略委员会：刘革新（主任委员）、刘思川、葛均友、王广基、王福清；

　　薪酬与考核委员会：高金波（主任委员）、刘思川、任世驰；

　　审计委员会：任世驰（主任委员）、高金波、王福清；

　　提名委员会：王福清（主任委员）、刘思川、高金波；

　　ESG委员会：刘思川（主任委员）、贺国生、任世驰。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任刘思川先生担任公司总经理。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　刘思川先生的简历请参见本公告附件。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任卫俊才先生、谭鸿波先生、吴中华先生、赖德贵先生、冯昊先生、廖益虹女士、王亮女士担任公司副总经理。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　上述人员的简历请参见本公告附件。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任冯昊先生担任公司董事会秘书。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　冯昊先生的简历请参见本公告附件。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经总经理提名，并经董事会提名委员会及审计委员会审核通过，同意聘任赖德贵先生担任公司财务总监。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　赖德贵先生的简历请参见本公告附件。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　经董事会审计委员会提名，同意聘任钟治敏女士担任公司内部审计负责人。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　钟治敏女士的简历请参见本公告附件。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任王梦然先生担任公司证券事务代表。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　王梦然先生的简历请参见本公告附件。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　基于公司业务发展的需要，对公司组织机构设置及职能职责进行调整。调整后的机构设置如下：

　　（1）公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室及五个委员会分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。

　　（2）公司内部设置15个直属职能部门：供应中心、市场准入部、国际业务部、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、EHS监管部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。

　　十、审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1.投保人：四川科伦药业股份有限公司

　　2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3.责任限额：每年不低于8,000万元人民币

　　4.保险费总额：每年不超过35万元人民币

　　5.保险期限：3年及以下

　　公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者在上述责任标准范围内为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。

　　全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经公司审计与考核，并经薪酬与考核委员会、监事会审核通过，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股，约占公司目前总股本的0.1345%。截至本决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。

　　详细内容见公司2024年5月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销。

　　详细内容见公司2024年5月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、 公司审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　附件：本次董事会选举及聘任人员的简历

　　刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”；2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”；2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步奖；2018年，被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家，获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”；2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员；2023年4月，任中共四川省经济和信息化行业委员会党委委员。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

　　刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。历任湖南省第十二届人民代表大会代表、湖南省第十三届人民代表大会代表、政协四川省第十二届委员会常务委员、政协四川省第十三届委员会常务委员。先后任中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第七届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。2014年，荣获湖南省总工会授予的 “湖南省五一劳动奖章称号”;2018年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省优秀企业家称号”;2020年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范称号”;2021年，荣获四川省“万企帮万村”精准扶贫行动先进个人、第四届湖南省非公有制经济人士“优秀中国特色社会主义事业建设者”;2022年，获评中国农工民主党2018-2022年先进个人;2023年，荣获“四川省科学技术进步二等奖”；2023年12月，荣获“第四届四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

　　刘思川先生直接持有本公司股票8,346,286股，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　卫俊才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作。 2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会注射剂专委会秘书长、成都市医疗保险研究会副会长、四川省医学会常务理事。2012年7月起任公司副总经理。

　　卫俊才先生持有本公司股票225,600股，卫俊才先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　谭鸿波先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从事技术管理工作;1996年起加入公司前身四川科伦大药厂;2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理;成都市新都区第十七届人大常委会委员。2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者” 荣誉称号，2011年荣获四川省人民政府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”，2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013年6月起任公司副总经理。

　　谭鸿波先生持有本公司股票265,000股，谭鸿波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦(咨询)有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。

　　冯昊先生持有本公司股票431,534股，冯昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后任成都蓝风(集团)股份有限公司、成都蓝风集团(控股)有限公司会计、财务经理，2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理，2006年起任公司会计机构负责人。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。

　　赖德贵先生持有本公司股票446,699股，赖德贵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　吴中华先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳市第十三届人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016年1月起任公司副总经理。

　　吴中华先生持有本公司股票165,000股，吴中华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。自 2002 年 8 月起先后加入国际四大会计师事务所普华永道和毕马威，拥有10年以上的审计工作经验。2014年12月加入科伦药业任公司内部审计负责人。2022年4月起任公司副总经理。

　　廖益虹女士持有本公司股票121,667股，廖益虹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　王亮女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科毕业于中国药科大学，取得北京大学硕士学位，执业药师，高级工程师，无党派。曾就职于成都康弘制药、北京博尔达医药科技有限公司、成都远志达医药科技有限公司。于2005年加入科伦药业，先后任质量监管中心副总监、总监。主要负责公司集团化质量管理体系设计、构建、持续完善、带领下属子（分）公司不断提升产品质量、推进质量品牌建设等。王亮女士现任中国医药质量管理协会专家、四川省医保化协会副秘书长、四川省药学会药分专委会委员。2019年获得全国医药行业开展质量管理（QC）小组活动40周年“卓越推进者”荣誉称号。2022年4月起任公司副总经理。

　　王亮女士持有本公司股票50,000股，王亮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　钟治敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任职于成都制药二厂（后更名为地奥集团成都药业股份有限公司）财务管理工作，2002年进入公司，历任财务部财务管理经理、财务总监助理、内控管理部总监。具有超过8年的内部控制管理工作经验。

　　钟治敏女士持有本公司股票15,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　王梦然先生，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，现任职本公司董事会办公室（证券部）副总监。毕业于西南财经大学，研究生学历，为特许金融分析师（CFA）持证人，高级经济师，具有法律职业资格，具备深圳证券交易所董事会秘书资格。2018年7月加入本公司，任职本公司董事会办公室。加入本公司前，任职于中国进出口银行，负责企业融资及“一带一路”重点项目融资。

　　王梦然先生持有本公司股票10,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　上述人员均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业         公告编号：2024-074

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于为公司董事、监事及高级管理人员

　　投保责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，分别审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟继续为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　一、本次投保情况概述

　　1.投保人：四川科伦药业股份有限公司

　　2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3.责任限额：每年不低于8,000万元人民币

　　4.保险费总额：每年不超过35万元人民币

　　5.保险期限：3年及以下

　　二、相关授权事宜

　　公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者在上述责任标准范围内为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议；

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：002422         证券简称：科伦药业         公告编号：2024-075

　　四川科伦药业股份有限公司关于

　　2021年限制性股票激励计划第二个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股，约占公司目前总股本的0.1345%。截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。

　　2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年5月20日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，监事会发表了同意的意见。根据公司2021年度股东大会对董事会的授权及《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的规定，在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　《2021年限制性股票激励计划》已经公司2021年度股东大会审议通过，其主要内容如下：

　　1、激励形式：本激励计划的激励形式为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　3、本次限制性股票授予价格：10元/股。基于公司2021年年度权益分派情况，调整后的实际授予价格为9.574元/股。

　　4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为399人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。确定限制性股票授予日后，因个人原因放弃认购的激励对象共12名，实际授予的激励对象为387名（含暂缓授予的激励对象1名，暂缓授予的限制性股票为5万股，已于2022年12月7日授予）。

　　5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。本次授予为一次性授予，无预留权益。确定限制性股票授予日后，激励对象放弃认购的限制性股票共14.30万股，实际授予的限制性股票数量为472.5434万股。

　　6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　7、解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2023年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：

　　在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了226.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。

　　12、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股。

　　13、2023年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为1名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理2.5000万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年12月19日上市流通。

　　14、2024年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股事项已于2024年1月22日办结。

　　15、2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会对本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。

　　二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第二个限售期届满的说明

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　鉴于公司本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2022年5月9日，该部分限制性股票的第二个限售期已于2024年5月8日届满。本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第二个限售期将于2024年12月6日届满。

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第二个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。

　　三、本激励计划第二个解除限售期的解除限售情况

　　公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股，约占公司目前总股本的0.1345%。截至本公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%，具体情况如下：

　　注1：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含首次授予及暂缓授予第二个解除限售期可解除限售的激励对象获授的限制性股票数量；“剩余未解除限售的限制性股票数量”为第二个解除限售期个人层面绩效考核系数为80%的激励对象不得解除限售，待公司办理回购注销的限制性股票数量。

　　注2：暂缓授予激励对象王亮女士可解除限售的限制性股票将于限售期届满后，公司为其办理第二个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜。

　　注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

　　四、本次解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象首次授予481.8434万股限制性股票。

　　公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本激励计划首次实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。

　　截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。

　　2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。

　　根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。

　　3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股，本次回购注销事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，相关回购注销手续已于2024年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。

　　4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中14名激励对象离职，已不符合激励对象条件。同时，11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至本核查意见出具日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。因此，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售人员为348人，解除限售股数为217.9267万股。前述激励对象中，341名激励对象绩效考核结果为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系数为100%；7名激励对象绩效考核结果为“B（待改进）”，个人绩效系数为80%。根据公司2021年度股东大会对董事会的授权，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第二个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至本意见出具日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的348名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司在限售期届满后为其办理本激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，截至本独立财务顾问报告出具日，暂缓授予部分的限制性股票的激励对象除限售期尚未届满外，其第二个解除限售期解除限售条件亦已成就。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件的情形，尚待公司在限售期届满后为本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象办理限制性股票的解除限售相关事宜。

　　九、备查文件

　　（一）《第八届董事会第一次会议决议》；

　　（二）《第八届监事会第一次会议决议》；

　　（三）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（四）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：002422           证券简称：科伦药业           公告编号：2024-076

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

　　8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

　　10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了226.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。

　　12、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股。

　　13、2023年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为1名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理2.5000万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年12月19日上市流通。

　　14、2024年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股事项已于2024年1月22日办结。

　　15、2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将25名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。监事会对本次回购注销涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行了核实并发表了意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中有14名激励对象离职，已不符合激励对象条件。同时，11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%。综上，本次拟回购注销的限制性股票数量为9.4800万股，占公司回购注销前总股本的0.01%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）本激励计划限制性股票的授予价格

　　2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。

　　2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。

　　（2）2022年度及2023年度利润分配对回购价格的影响

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。

　　公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：“以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”公司2023年年度股东大会审议通过的2023年利润分配预案为：“以1,590,876,008为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”激励对象因2022年度、2023年度利润分配方案所获现金分红由公司代收，故本次回购价格不因2022年度、2023年度利润分配方案而作调整。

　　因此，公司本次因个人原因主动离职及第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

　　3、回购股份的资金来源

　　本次回购限制性股票的资金总额为907,615.20元加上部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　4、对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。

　　三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　注：1、以上变动前公司股本结构为2024年5月17日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已经实施完毕，不影响公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　（一）《第八届董事会第一次会议决议》；

　　（二）《第八届监事会第一次会议决议》；

　　（三）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日