广州市品高软件股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份          公告编号：2024-036

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2024年5月14日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2024年5月20日下午17:30在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2024年5月20日，并同意以9元/股的授予价格向78名激励对象授予510.00万股限制性股票。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事徐巍女士与激励对象黄继承先生为夫妻关系，特回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2024-034

　　广州市品高软件股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年5月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长黄海先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书李淼淼先生出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2023年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2023年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2023年年度报告》全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2023年度财务决算报告》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《2023年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于补选独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案12、议案13和议案14为特别表决议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。其中议案5、议案6、议案7、议案10、议案12、议案13和议案14对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师：章小炎律师和莫婉榕律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份       公告编号：2024-035

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2024年5月14日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2024年5月20日下午17:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年5月20日为本激励计划的首次授予日，以9.00元/股的授予价格向78名激励对象授予510.00万股限制性股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事武扬先生与激励对象梁思楚女士为夫妻关系，特回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，并同意提交至董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2024-037

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年5月20日

　　● 限制性股票首次授予数量：510.00万股，占公司当前股本总额的4.51%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月20日为首次授予日，以9.00元/股的首次授予价格向78名激励对象授予510.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。

　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予与公司2023年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2024年5月20日，并同意以9元/股的授予价格向78名激励对象授予510.00万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年5月20日

　　2、首次授予数量：510.00万股，占公司当前股本总额的4.51%

　　3、首次授予人数：78人

　　4、授予价格：9元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象未包括公司的独立董事、监事。

　　（三）本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2024年5月20日，并同意以9元/股的授予价格向78名激励对象授予510.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：13.82元/股（假设公司授予日收盘价为2024年5月20日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.5235%、13.6374%、14.7525%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，品高股份本激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议

　　2、第三届监事会第十三次会议决议

　　3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）

　　5、2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）

　　6、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份         公告编号：2024-038

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司股票的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）对2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（查询期间为2023年10月30日至2024年4月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中登上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2024年5月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在激励计划自查期间，所有内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　（二）激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2024年5月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在激励计划自查期间，共有5名激励对象存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2024年5月21日