（上接D85版）湖南百利工程科技股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司 2023年年度报告相关信息披露的 监管问询函回复的公告

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　　二、关于董事会审议和独立董事履职情况。董事会决议显示，对于公司2023年年报、2024年一季报、2023年决算报告，6名非独立董事均投出同意票，3名独立董事则均投出弃权票，理由是非标意见涉及的事项对公司相关财务报表可能造成一定影响，且影响金额尚不能确定。(1)请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；(2)请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　公司回复：

　　(1)请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2023年12月31日财务报表的审计，于2024年4月29日为公司出具了“保留意见”的《审计报告》。保留意见所涉事项如下： “百利科技2023年度与多家供应商发生资金往来，截止2023年12月31日，形成预付款项共计19,626.98万元。针对上述资金往来，年审会计师实施了检查、访谈、函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的商业合理性及可收回性。”公司3名独立董事认为前述非标意见涉及的事项对公司相关财务报表可能造成一定影响，且影响金额尚不能确定，故在董事会决议中对《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度报告》、《公司2024年第一季度报告》投出弃权票。公司6名非独立董事对上述议案投出同意票，主要考虑如下：

　　1、保留意见所涉事件的基本情况

　　经公司自查，截止2023年12月31日，公司与部分供应商存在异常的预付账款金额合计19,626.98 万元。

　　1）预付雁衡、亨息尔、百和菱款项9,891.05万元

　　截至2023年12月31日，本公司之全资子公司百利锂电预付常州雁衡智能科技有限公司、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司以及常州百和菱智能装备有限责任公司共计9,891.05万元，且相应设备尚未到货。

　　2）其他存在异常的预付账款9,735.93万元

　　截至2023年12月31日，公司全资子公司武汉炼化预付湖北顺合装备科技股份有限公司3,300万元；公司全资子公司恒远汇达预付常州市新业制粒干燥设备有限公司内蒙古乾运项目设备采购款3,000万元；百利锂电预付无锡优耐特窑炉科技有限公司内蒙古乾运项目设备采购款2,000万元；公司预付潍坊正远粉体工程设备有限公司海创尚纬项目设备采购款1,435.93万元，以上款项均为公司项目的设备预付款。

　　具体明细如下：

　　2、异常预付账款形成原因

　　对于以上供应商预付账款形成原因，经财务部门自查及与采购部门沟通，主要为公司应对市场及订单需求对有价值的设备进行锁货导致。

　　2022年起，新能源行业进入爆发式增长阶段，公司重点跟踪中的项目超过130亿元，预计可签定合同额超过50亿元，主要包括贵州磷化、内蒙古乾运、华友钴业、贝特瑞、万华化学等。由于市场均在大幅扩产，客户为尽快抢占市场，对货物的交期要求非常严格，公司必须提前确保货源，当时将“提前备货”确定为当时公司的战略决策，以提前预定部分包装机、螺带混合机、振动干燥机、料仓及钢结构等设备，在此背景下，公司全资子公司百利锂电、武汉炼化及恒远汇达分别与上述供应商签署了锁货协议。

　　由于锁货合同签订后，市场行情开始转变，多家业主陆续通知项目暂缓。由于提前备货合同项目延迟，公司采购人员未及时跟踪消化库存预付订单，且对未明确具体项目的部分锁货协议，亦没有根据市场行情发生变化及时进行调整，部分锁货合同截止至今尚未提货，从而导致部分供应商预付账款长期挂账。

　　3、非独立董事对非标审计意见的考虑

　　公司董事会尊重大华会计师事务所的独立判断，对大华会计师事务所对公司出具的保留表示意见的审计报告表示理解和认可，该报告揭示了公司所存在的风险。公司在承揽和执行大型项目的过程中，会通过支付预付款的方式，达到提前锁定产品价格、缩短订货周期、提高项目毛利等目的，但由于公司内部决策程序和管理流程存在严重不足，部分项目实际情况发生变化后，公司对已支付的预付款项没有采取有效的追偿措施，导致部分供应商预付账款长期挂账，给公司利益带来潜在损害。非独立董事认为保留意见所涉事项主要受市场环境变化及公司内部决策程序、采购管理、预付账款管理流程缺陷所致，所涉事项影响已在公司2023年度财务报表得到反映。董事会将组织公司董事、监事、高管积极采取相应有效措施，优化调整公司内控制度和管理流程，建立追责机制，强化岗位责任，消除保留意见所涉及的相关事项的影响。

　　4、董事履职情况说明

　　2024年4月7日，公司董事会召开临时会议对公司2023年年报审计工作中的突出问题与年审会计师进行沟通，听取年审会计师对相关问题的汇报和意见，积极探讨解决方案，全体董事对公司部分供应商预付账款异常问题给予了严重关注，要求公司相关部门和人员积极配合审计师的审计工作，本着真实原则提供审计师所需的全部资料，成立专门工作小组与供应商协商解决预付款事项。公司董事会同时敦促公司财务部门、采购部门等相关部门，就预付款异常事项从采购合同签署审批程序到项目执行进展情况及款项支付等方面展开了全面自查并制定了以下整改措施：

　　1)全面清理预付款。

　　百利锂电已分别与常州雁衡智能科技有限公司、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司、常州百和菱智能装备有限责任公司签订关于2022年、2023年主要设备锁货合同的补充协议，约定以应付款抵消部分预付款，并在补充协议签署分期还清剩余预付款；百利锂电已通知供应商无锡优耐特公司取消采购合同，将在一个月内核算截止目前已发生的成本和已付预付款，双方确认后最终签署终止合同。

　　武汉炼化已与湖北顺合就山西恒晖项目2,000万元采购预付账款协商达成一致，并已签署终止合同，约定：扣除武汉炼化应当向湖北顺合支付已产生的各项费用人民币7,918,900元后，剩余预付款人民币12,081,100元由湖北顺合在终止合同生效后分期返还给武汉炼化。

　　恒远汇达与常州新业于2024年4月19日就内蒙古乾运项目3,000万元预付账款事项签订解除协议书，约定常州新业于2024年4月30日前将3,000万元退还给恒远汇达，双方互不追究相关违约责任。恒远汇达已于2024年4月19日收到了常州新业支付的3,000万元退款。

　　2)加强采购工作内控管理

　　建立监管机制，加强采购付款流程管理，严格管控设备材料采购付款与项目进度的匹配度。预付款支付后，及时跟进供应商的交货进展。加强对项目执行及预付款项的追踪预警，每月更新项目进展情况，根据项目的执行进展及时协调供应商的生产进度，如发现延迟交货，采购部应及时预警，并及时与供应商商谈并采取相应措施。

　　3）调整全资子公司权限审批

　　全资子公司百利锂电供应商锁货合同审批流程及付款审批流程审批过程中，流程中无财务部负责人审批，当前已更新相关审批流程增加财务负责人审批；同时，鉴于当前全资子公司签署采购合同及对供应商付款的权限过大，公司将进一步缩减全资子公司签署合同及对外付款的审批权限，以降低风险。

　　4）加强预付账款资金管理

　　公司财务计划部将进一步加强对公司及分子公司与供应商往来账款跟踪，每月财务报表编制后及时与公司业务部门报送数据，及时跟踪预警，对于经汇报存在问题的预付账款，公司将及时进行追讨。

　　综上，经全面核查异常预付账款的形成背景、相关采购合同的签署审批过程及执行进展情况，公司6名非独立董事认为保留意见所涉供应商资金往来是基于特定市场环境下的业务需要，具有商业合理性。部分预付账款异常是公司内部采购管理、资金管理流程缺陷所致，所涉事项影响已在公司2023年度财务报表得到反映。公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》及《2023年决算报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，同意公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》及《2023年决算报告》的内容。

　　（2)请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　2023年度报告编制及审计工作期间，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2023年度审计工作进展情况。针对公司重大预付款异常及公司内部控制缺陷等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、防范大额预付款资金及重大投资项目风险、积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作等方面提出要求。具体如下：

　　2024年2月22日，公司审计委员与公司年审机构就公司2023年度审计工作进行了沟通，听取审计师关于公司2023年度审计范围、时间安排及关键审计事项等相关情况的汇报。

　　2024年4月2日，公司审计委员会及三名独立董事召开沟通会，审计师对公司2023年度的审计工作进展情况作了汇报，并对公司全资子公司百利锂电对三家供应商超过1亿元的设备预付款事项表达了严重关注。独立董事对审计师的上述关注事项进行了沟通、交流并表示严重关切，要求公司及时召开临时董事会会议讨论审计师的关注事项，并督促管理层及相关企业负责人积极配合年度审计工作，争取能够按时出具年度审计报告并披露年度报告等信息。

　　2024年4月7日，公司召开了临时董事会，讨论了审计师关注的事项，听取了相关人员的口头汇报，为保证年报工作顺利进行，董事会会议明确安排公司财务负责人及百利锂电、武汉炼化相关管理人员配合审计工作，要求审计师及时向董事会、审计委员会、独立董事报告工作进展情况。

　　2024年4月14日，独立董事向公司董事会、管理层发函提议如下：一、督促会计师事务所及审计师及时向公司董事会、审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，对重大事项及问题可能造成的影响进行说明。二、百利锂电、武汉炼化应对审计关注事项进行书面情况汇报。三、财务部门应根据实际调整情况对2023年度业绩情况进行重新测算，按信息披露要求进行更正。

　　2024年4月17日，公司审计委员会及独立董事就公司2023年度审计工作与年审机构进行了沟通。因为部分审计程序还在进行、审计证据还在进一步获取，审计师及审计机构尚无法就审计报告的出具时间、意见类型给出明确意见。独立董事发函表明如下意见：1、督促会计师事务所及审计师加快审计工作，对预付款事项给出明确的专业判断，在约定的时间内完成审计报告。2、督促财务及相关部门人员配合审计工作，尽快提供审计师要求的资料，对于确实无法提供的资料应给予书面说明。3、要求公司主动与交易所、证监局就年报审计进展情况进行汇报，听取监管部门意见。4、建议公司经理层组成专门班子，督促百利锂电就预付款的收回或落实供货与供应商达成协议，或采取法律措施确保预付款的安全收回。5、建议公司进一步加强对建设投资项目的管理，完善内控制度，防范类似事件的发生，避免公司遭受重大损失。

　　2024年4月25日，独立董事召开了专门会议，听取了公司审计委员会及财务负责人就公司2023年度报告审计工作及监管部门提示关注审计事项的汇报，同时听取了公司相关人员就关注事项的整改情况。为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，独立董事发函督促公司强化重要子公司的管控机制、防范资金风险，确保如期完成2023年年报工作。

　　2024年4月28日，独立董事给公司发函，要求公司立即聘请第三方专业审计机构对公司预付款情况进行专项审计，包括但不限于：对公司预付款的合同签订、审批、执行情况，以及供应商预付款资金使用管理情况进行全面核查；对预付款的真实性、合理性等进行确认，出具专项审计意见及管理建议书。目前，公司聘请第三方审计机构的工作正在进行。

　　2024年4月29日,公司召开董事会四届董事会审计委员会第十四次会议，2名独立董事委员对《公司2023年年度报告》及《公司2024年第一季度报告》投了同意票，理由如下：1）保留事项金额占公司报表整体金额比重较低，且该保留事项只是因为会计师未能获取充分适当的审计证据而导致的，是否对报表造成影响及可能影响的金额都不确定；2）由于公司实控人、董事长兼总裁王海荣在留置状态，独立董事无法获取关键证据人的相关证据，导致无法对上述预付款项的真实性质得出准确结论；3）独立董事已就上述事项要求公司进行核查整改，并聘请独立第三方机构对预付款情况进行专项审计；4）独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。如《公司2023年年度报告》不能提交董事会审议，将会导致年报无法如期披露，中小股东无法获取年报相关信息，不利于保护中小股东的合法权益。

　　综上，作为公司的独立董事，我们在公司2023年度报告工作期间，高度关注公司2023年度审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注年报非标意见所涉事项的整改情况，督促公司尽快采取措施消除保留意见所涉事项的影响，提升公司2024内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　二二四年五月二十一日