重庆百亚卫生用品股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票 激励计划第二个行权期行权结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的股票期权简称：百亚JLC1，期权代码：037210；

　　2、本次股票期权行权价格：16.23元/份（调整后）；

　　3、本次行权的股票期权数量：210,840份，占行权前公司总股本的比例为0.0491%；

　　4、本次行权的激励对象人数：236人；

　　5、本次行权股票上市流通时间为：2024年5月23日；

　　6、本次行权采用集中行权方式，股份来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，行权后公司股权分布仍具备上市条件。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-012）。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已满足，将采取集中行权方式行权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”或“激励计划”）的相关规定，公司为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象办理了集中行权手续，现将相关情况公告如下：

　　一、股票期权激励计划概述

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。

　　3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007）。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。

　　6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。

　　9、2023年4月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-021），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计459,240份，涉及激励对象438人事宜已于2023年4月4日办理完成。

　　10、2023年4月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》等。公司2022年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度利润分配方案中的权益分派股权登记日为2023年4月25日，公司2022年度利润分配方案已于2023年4月26日实施完成。

　　11、2023年4月18日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售的限制性股票数量合计150,000股已上市流通。

　　12、2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2023年6月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-030），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成71名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的929,000股限制性股票的回购注销手续。

　　14、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2024年3月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计130,880份，涉及激励对象72人事宜已于2024年3月29日办理完成。

　　16、2024年4月11日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量合计507,750股已上市流通。

　　17、2024年4月12日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》等。公司2023年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年度利润分配方案中的权益分派股权登记日为2024年4月23日，公司2023年度利润分配方案已于2024年4月24日实施完成。公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-024）。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　（二）已授予股票期权历次变动情况一览表

　　二、激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期的说明

　　根据《激励计划（草案）（修订稿）》，公司2021年向激励对象首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年1月14日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为2024年1月14日至2025年1月13日，本激励计划的股票期权已于2024年1月14日进入第二个行权期。

　　2、激励计划第二个行权期行权条件成就的情况说明

　　根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，激励计划中规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜，并对未选择行权的股票期权进行注销处理。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司董事会确认限制性股票授予日并发布《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》后，由于激励对象离职或自愿放弃的原因，激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人，其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人，限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。激励计划中股票期权拟授予数量由168.98万份调整为163.12万份，其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份；激励计划中拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股，其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股。

　　2、公司于2022年4月28日实施完成2021年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由17.38元/份调整为17.08元/份，限制性股票的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。

　　3、2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议、以及2023年4月17日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司调整了激励计划中非线上业务员工公司层面2023年-2024年度业绩考核目标，同步调整《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。调整后的具体情况如下：

　　非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　4、公司于2023年4月26日实施完成2022年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整为16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。

　　5、公司于2024年4月24日实施完成2023年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由16.78元/份调整为16.23元/份，限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为7.54元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）（修订稿）》一致。

　　四、激励计划第二个行权期的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予的标的股票为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　2、本次行权的股票期权简称：百亚JLC1，期权代码：037210。

　　3、本次符合可行权条件的激励对象：348人

　　4、可行权股票期权数量：301,320份

　　5、本次可行权股票的行权价格：16.23元/份（调整后）

　　6、本次可行权数量分配情况：

　　注：①因离职失去激励资格的激励对象及所涉股票期权数量未纳入上表统计范围内。

　　②公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　7、本次可行权股票期权的行权方式：集中行权

　　8、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2024年5月23日

　　2、本次实际行权情况：

　　注：①已经注销的股票期权数量和本次放弃行权激励对象所涉及全部股票期权数量未纳入上表统计范围内。

　　②本次实际行权与可行权的差异是部分激励对象放弃行权，不行权部分之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。

　　3、本次行权股票的上市流通数量：210,840股

　　4、本次行权股票均为无限售条件流通股，无公司董事、高级管理人员参与本次行权。

　　5、本次行权后股本结构变动情况如下：

　　注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异；

　　②最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　六、本次行权验资及股份登记情况

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票期权行权的出资款进行了审验，并出具了《验资报告》（中名国成增验字【2024】第0005号）。截至2024年5月7日止，公司已收到符合条件的236名激励对象缴纳的行权资金合计人民币3,421,933.20元。本次行权后，公司注册资本由人民币429,401,300元变更为429,612,140元，股本总数由429,401,300股变更为429,612,140股。

　　公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　激励计划第二个行权期行权股票期权总量为210,840份，本次行权股票上市流通后，公司总股本将由429,401,300股增加至429,612,140股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以会计师审计的数据为准。

　　3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、不符合条件的股票期权处理方式

　　1、激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　十、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　公司无董事、高级管理人员作为公司激励计划之股票期权的激励对象。

　　十一、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定及公司2023年度业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意对满足行权条件的激励对象所获授的股票期权办理行权事宜。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划股票期权已于2024年1月14日进入第二个行权期，《激励计划（草案）（修订稿）》规定的本次激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次行权的具体情况符合《激励计划（草案）（修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次行权事宜办理相关手续并履行信息披露义务。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　4、监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

　　5、北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书；

　　6、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　7、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月22日