广州珠江钢琴集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2024-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况：2024年5月17日，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于巨潮资讯网等信息披露指定媒体上披露了《关于与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：2024-027），拟与广州市锐丰音响科技股份有限公司开展文化产业领域的合作。

　　为进一步落实协议内容，根据公司战略发展方向和未来业务布局，公司拟与广州市锐丰文化传播有限公司（以下简称“锐丰文化”）、广州市未来演艺工程有限公司（以下简称“未来演艺公司”）签署《合资协议》，共同设立合资公司广州珠江锐丰文旅发展有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为10,000万元（人民币，下同），其中珠江钢琴拟出资4,800万元，占注册资本的48%；锐丰文化拟出资4,800万元，占注册资本的48%；未来演艺公司出资400万元，占注册资本的4%。

　　（二）审批程序：根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会权限内，已履行内部审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟合作方基本情况

　　（一）广州市锐丰文化传播有限公司

　　1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司

　　2、成立日期：1996年12月30日

　　3、统一社会信用代码：91440113618713950E

　　4、法定代表人：张凯恩

　　5、类型：其他有限责任公司

　　6、注册资本：捌仟万元（人民币）

　　7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10 号（厂房一）四楼

　　8、经营范围：文化艺术业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：广州市锐丰创展产业投资有限公司持有锐丰文化70%股权；广州市锐丰音响科技股份有限公司持有锐丰文化30%股权。锐丰文化控股股东为广州市锐丰创展产业投资有限公司，实际控制人为张凯恩。

　　10、关联关系：锐丰文化与公司不存在关联关系。

　　11、其他说明：经查询，锐丰文化不属于失信被执行人。

　　（二）广州市未来演艺工程有限公司

　　1、企业名称：广州市未来演艺工程有限公司

　　2、成立日期：2023年9月12日

　　3、统一社会信用代码：91440112MACWUL826R

　　4、法定代表人：魏来

　　5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、注册资本：伍拾万元（人民币）

　　7、住所：广州市黄埔区开创大道1928号1601房

　　8、经营范围：建筑安装业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：卢锐康持有未来演艺公司80%股权，广州市未来文化演出服务合伙企业（有限合伙）持有未来演艺公司20%股权。未来演艺公司控股股东及实际控制人均为卢锐康。

　　10、关联关系：未来演艺公司与公司不存在关联关系。

　　11、其他说明：经查询，未来演艺公司不属于失信被执行人。

　　三、合资公司基本情况

　　（一）公司名称：广州珠江锐丰文旅发展有限公司（具体以工商部门核定的名称为准）

　　（二）拟注册地址：广州市（以实际注册地址为准）

　　（三）类型：有限责任公司

　　（四）注册资本：1亿元

　　（五）出资方式：全体股东以货币资金按持股比例出资；资金来源为自有资金。

　　（六）主营项目类别：文化、体育和娱乐业。

　　（七）股东构成

　　注：未来演艺公司拟作为未来合资公司员工持股平台。

　　四、合资协议主要内容

　　（一）合作方

　　甲方：广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　乙方：广州市锐丰文化传播有限公司

　　丙方： 广州市未来演艺工程有限公司

　　（二）注册资本和出资期限

　　合资公司的注册资本为10,000万元，各方认缴的出资额、出资方式及出资比例如下：

　　（三）合资公司治理结构

　　1、合资公司按照《公司法》等法律的要求设股东会、董事会、监事及高级管理人员。

　　2、股东会是合资公司的权力机构，由各方共同组成。

　　3、合资公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　其中：甲方提名2名董事人选（含董事长1名），乙方提名1名董事人选。董事长由甲方提名的董事中选举产生。

　　4、合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。监事任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　5、合资公司设高级管理人员3名，其中总经理1名、财务总监1名、副总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。高级管理人员任期三年，任期届满前3个月，由董事会根据任期公司经营情况及履职情况决定是否继续聘用。

　　其中：总经理由乙方提名，财务总监和副总经理由甲方提名。上述3人组成合资公司的经营班子会议，《合资协议》约定的相关重大事项提交经营班子会议进行决策，至少2人同意后方可生效。

　　（四）不竞争

　　1、乙方协助合资公司取得演出许可证后，股东各方所取得的演唱会、音乐节、艺术节、戏剧节、啤酒节、美食节业务，原则上全部转由合资公司承接，股东承诺不对相关业务竞争。合资公司承接项目后，可以委托乙方或其关联企业负责具体落实。

　　2、由于特殊原因无法由合资公司承接的，按区划分并区隔，且人员保持独立性。

　　（五）违约责任和救济

　　1、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

　　2、上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行义务，待违约事件情势消除后恢复履行；

　　（2）如违约方的行为对本协议的履行造成重大不利影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可发出书面通知解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任；上述解除通知自送达之日起生效；

　　（3）要求违约方支付守约方因违约方违约而产生的所有合理的成本及费用。

　　3、本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其它权利或救济。

　　（六）协议的生效

　　本协议经各方的法定代表人/委派代表或授权代表签字并加盖各自公章（合同专用章）后于文首所载之日成立，即成为具有法律约束力的法律文件。

　　五、合资公司的业务及经营思路

　　充分发挥珠江钢琴作为乐器行业龙头企业的资源、品牌、平台、机制和政策等方面的优势，锐丰文化在大型文化演出项目运作的丰富经验，合资各方将在文化产业领域开展深入合作，实现强强联合、互利互惠，共赢发展，共同推动文化产业的发展壮大，具体如下：

　　（一）文化产业合作

　　在文化产业领域开展深入合作，共同投资、开发、运营文化产业演艺项目，推动文化旅游产业的发展壮大。

　　（二）文化项目合作

　　共同开发举办各类文化节庆活动，共同探索文化领域的新机遇，实现文化产业的可持续发展。

　　（三）演艺活动策划与执行

　　共同策划、组织各类文化演艺活动，发挥各自优势，确保活动的顺利进行。

　　（四）演艺市场推广

　　共同开展演艺市场推广活动，利用各自的渠道和优势，扩大演艺项目的影响力，吸引更多观众参与。

　　六、存在的风险和应对措施

　　（一）市场竞争风险

　　文化创意产业市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，越来越多的企业加入文化创意行业，从而加剧了行业竞争。因此，如果未来合资公司未能紧跟市场需求持续增强创意设计能力，日趋激烈的市场竞争将可能降低合资公司的市场地位和综合竞争力。

　　应对措施：将从产品创新与差异化、优化定价与成本、加强技术创新以及供应链风险管理等方面入手规避市场竞争风险。

　　（二）人才管理的风险

　　文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。若合资公司核心创意人员大量流失，将给合资公司的竞争力带来不利影响。

　　应对措施：建立科学合理的绩效评估指标、方法以及可行有效的激励机制，将绩效评估和人员激励与员工晋升、薪酬等挂钩，以确保核心创意人员团队的稳定性。

　　（三）个别大型项目取消或预算金额大幅缩减的风险

　　部分大型项目对应的合同金额较大，受诸多不确定性因素影响，个别项目存在取消或预算金额大幅缩减的风险，相关项目收入确认存在一定的不确定性。若个别大型项目取消或预算金额大幅缩减，将直接影响合资公司的经营业绩。

　　应对措施：加强合资公司内部风险防控机制的建设，制定完善的风险管理制度和应急预案；关注行业政策和市场动态，及时调整合资公司策略；具体项目中，从项目磋商到合同签订再到项目实施和完工的整个过程，法务与法律顾问全程参与，在法律合规的前提下，为合资公司降低潜在风险。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　根据珠江钢琴发展战略，公司将聚焦乐器文化产业，打造钢琴、数码乐器、音乐文化三大业务板块，从高端乐器制造业务延伸到文化服务等相关产业。公司通过合资设立广州珠江锐丰文旅发展有限公司，是公司深化文化产业战略布局的关键环节，有利于公司聚焦主责主业，开拓文化板块，推动产业结构优化升级，为公司带来新的经济增长点，不断提升公司综合竞争力和可持续发展能力。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、其他

　　公司将持续关注本次投资事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　《合资协议》

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十一日