云南恩捷新材料股份有限公司 关于实施权益分派期间“恩捷转债” 暂停转股的公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2023-114

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：128095，债券简称：恩捷转债

　　2、转股起止时间：2020年8月17日至2026年2月11日

　　3、暂停转股时间：2024年5月24日至2023年度权益分派股权登记日

　　4、恢复转股时间：公司2023年度权益分派股权登记日后的第一个交易日

　　鉴于云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开的年度股东大会并审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司将实施2023年度权益分派。根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”（详见附件）条款的规定，自2024年5月24日起至本次权益分派股权登记日止，公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债；债券代码：128095）将暂停转股，自本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。

　　在上述期间，公司可转换公司债券将正常交易，敬请公司可转债公司债券持有人注意。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年五月二十二日

　　附件：

　　《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”条款的规定

　　在本次可转换公司债券发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-113

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　首次授予登记完成的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记、公告；鉴于2024年3月26日至2024年4月24日为公司定期报告窗口期，根据有关规定，上述期间不得向激励对象授予限制性股票，且授予的限制性股票上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止董事、高级管理人员买卖公司股票期间内，不得授出权益的期间不计算在上述60日内，因此本次授予限制性股票并完成登记、公告的时间安排符合相关规定。

　　2、限制性股票首次授予日：2024年5月16日；

　　3、限制性股票首次授予登记数量：5,034,316股；

　　4、限制性股票首次授予登记人数：140人；

　　5、限制性股票首次授予上市日期：2024年5月22日；

　　6、限制性股票首次授予价格：24.59元/股。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）完成了公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　（二）2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（三）2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。

　　（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（五）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、本激励计划限制性股票首次授予登记的具体情况

　　（一） 首次授予日：2024年5月16日

　　（二） 首次授予数量：5,034,316股

　　（三） 首次授予人数：140人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　（四） 首次授予价格：24.59元/股

　　（五） 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　（六） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。    

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。    

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（七） 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2025年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。   

　　（八）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度净利润考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面解除限售比例。

　　（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标

　　本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标

　　①若预留部分在2024年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　②若预留部分在2025年授出，则以上市公司2023年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。

　　上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。

　　2、个人层面绩效考核要求：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。

　　各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。

　　个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：

　　公司发生上述第1条规定的未达到公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限制的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司达到上述公司层面业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X）。

　　激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例，其中，个人解除限售比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。激励对象按照个人当年实际可解除限售股票数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后，存在部分员工因资金筹措原因或离职自愿放弃拟获授的全部或部分的限制性股票的情况。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予限制性股票数量和首次授予激励对象名单进行相应调整。调整后，公司本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由8,708,604股调整为6,292,895股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,837,744股调整为5,034,316股，预留授予的限制性股票数量由870,860股调整为1,258,579股；本激励计划首次授予激励对象由157人调整为140人。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　四、公司实际控制人及其一致行动人股权比例变动情况

　　由于本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，本激励计划所涉限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本保持不变，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份数量及比例不变。

　　本激励计划限制性股票的首次授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票情况说明

　　作为激励对象的董事马伟华先生及高级管理人员禹雪女士在限制性股票授予日前6个月存在增持公司股票情况，其增持公司股票的行为符合相关法律法规规定，并按相关规定履行了信息披露义务，详情请见公司于2024 年4月27日在指定信息披露媒体披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-088号），以及深圳证券交易所网站上公布的相关股份变动信息。

　　上述人员买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。

　　六、本次授予股份认购资金的验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月16日出具了《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第1-00032号），对截至2024年5月16日止股权激励对象购买恩捷股份限制性股票的资金到位情况进行了审验：“经我们审验，恩捷股份已收到本次股权激励对象缴纳的股权购买款123,793,830.44元，股本总额不变，减少库存股5,034,316.00股”。

　　七、本激励计划授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划限制性股票的授予日为2024年5月16日，上市日期（登记完成日）为2024年5月22日。

　　八、股本结构变动情况表

　　注：鉴于公司发行的可转换公司债券在2020年8月17日至2026年2月11日期间处于转股期，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至授予日2024年5月16日的股本情况为基础。

　　本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、每股收益调整情况

　　由于本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，首次授予登记完成后公司股本总数不变。因此，不存在因授予限制性股票导致每股收益变动的情况。

　　十、募集资金使用计划及说明

　　本激励计划授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、公司以回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　公司于2023年5月4日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过15,000万元（含），回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。截至2023年5月9日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,469,800股，支付的回购总金额为149,973,873.79元（不含交易费用），该次回购计划完成。具体内容详见公司于2023年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2023-074号）。

　　公司于2023年9月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过50,000万元（含），回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。截至2023年12月25日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为7,238,804股，成交金额为人民币40,000.28万元（不含交易费用），该次回购计划完成。具体内容详见公司于2023年12月26日在指定信息披露媒体披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2023-229号）。

　　（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在授予日，公司就限制性股票回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　公司董事会已经确定2024年5月16日作为本激励计划限制性股票授予日，2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　十二、备查文件

　　1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第1-00032号）；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月二十二日