无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2024-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：LONGWOOD SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P.

　　● 投资金额：500万美元

　　● 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 投资概述

　　2024年5月22日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Longwood Special Situations Fund GP, LLC（以下简称“普通合伙人”）、Longwood Management, LLC（以下简称“管理公司”）签署Amended and Restated Limited Partnership Agreement（以下简称“合伙协议”），以及签署Investor Questionnaire（以下简称“投资人问卷”），约定由WuXi Fund I认缴LONGWOOD SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P.（以下简称“投资基金”）500万美元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的4.52%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、 投资基金的基本情况

　　（一） 投资基金的基本情况

　　1、 名称：LONGWOOD SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P.

　　2、 基金规模：投资基金预计募集总额不超过250,000,000美元。WuXi Fund I本次认缴500万美元后，投资基金已募集110,740,000美元资金。

　　3、 成立背景：投资基金为一家依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，主要专注于投资药物、治疗方法及相关领域的创新生物技术企业。

　　4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　2024年5月22日，WuXi Fund I签署合伙协议及投资人问卷，认缴500万美元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额4.52%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、 存续期间

　　投资基金的预计存续期限自投资基金的有限合伙企业证书于美国特拉华州州务卿处备案之日至投资基金最终交割日的第十个周年日届满为止。除非投资基金根据合伙协议提前清算，否则普通合伙人有权自主决定将投资基金的存续期限额外延长最多三次，每次延长一年；在三次延长期结束后，经持有基金份额过半数的有限合伙人同意，普通合伙人有权继续延长投资基金的存续期限。

　　6、 登记批准情况

　　经合理确认，投资基金的有限合伙企业证书已于2023年10月13日于美国特拉华州州务卿处成功备案，投资基金于同日正式成立。

　　7、 近一年经营状况

　　由于投资基金成立于2023年10月13日，故暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二） 投资基金的管理模式

　　1、 管理及决策机制

　　投资基金为有限合伙制基金，普通合伙人全权管理、控制和处理投资基金事务，并代表投资基金行动。

　　在投资基金最终交割日之前，普通合伙人有权任命一个咨询委员会。咨询委员会的成员应不少于三名，不超过七名，由普通合伙人根据其合理判断不时选出的有限合伙人代表组成。普通合伙人或其关联方的成员不可担任咨询委员会成员。咨询委员会的职责包括（1）审核普通合伙人根据合伙协议条款请求的任何批准；（2）审查普通合伙人向咨询委员会提交的与利益冲突有关的所有事项，并向普通合伙人提出建议；以及（3）经普通合伙人请求，就投资基金的投资活动及其他事宜向普通合伙人提供建议和咨询。

　　（1） 普通合伙人、管理公司和主要管理人员

　　于本公告日，投资基金的普通合伙人为Longwood Special Situations Fund GP, LLC，成立于2023年10月13日，系一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。管理公司为Longwood Management, LLC，成立于2015年3月26日，系一家依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。

　　主要管理人员：

　　Christoph Westphal博士是Longwood的共同创始人及管理合伙人。Christoph Westphal博士在生命科学领域拥有超过二十年的投资、咨询及创业经验，曾担任七家已完成上市的生物科技公司的共同创始人、首席执行官及领投方，并曾研发多款经FDA（美国食品药品监督管理局）批准的重要药品。在创办Longwood以前，Christoph Westphal曾在Polaris Venture Partners及SR One担任投资合伙人。Christoph Westphal博士于哈佛大学获得医学博士学位以及遗传学博士学位，于哥伦比亚大学获得学士学位。

　　David Steinberg先生是Longwood的管理合伙人，拥有超过二十年的医药公司及生物科技公司的创建、投资、管理及咨询经验。David Steinberg先生担任创始首席执行官或共同创设的公司包括PureTech Health (NASDAQ: PRTC), Vor Biopharma (NASDAQ: VOR), Restorbio (NASDAQ: TORC), Pyxis Oncology (NASDAQ: PYXS), Vedanta Biosciences, Photys Therapeutics, Carbon Biosciences 以及Be Biopharma。David Steinberg先生于芝加哥大学获得工商管理学硕士学位，于康奈尔大学获得生物学学士学位。

　　Aleks Radovic-Moreno博士是Longwood的合伙人，于2019年加入Longwood,主要负责生物医药企业孵化与投资工作，曾担任Be Biopharma及Tome Biosciences的创始CEO。在加入Longwood之前，Aleks Radovic-Moreno博士曾担任PureTech Health (NASDAQ: PRTC)的高级副总裁，并参与孵化创建Vor Biopharma (NASDAQ: VOR) 及Alivio Therapeutics公司。Aleks Radovic-Moreno博士在宾夕法尼亚州立大学获得化学工程学士学位，并拥有麻省理工学院和哈佛-麻省理工健康科学与技术部门的化学和生物医学工程博士学位。

　　经合理确认，投资基金的普通合伙人及管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　普通合伙人承诺在本期基金中认缴金额为基金认缴总规模之2%并最终不超过300万美元。截至本公告日，普通合伙人已进行首期出款，后续将根据合伙协议的约定履行投资款支付义务。

　　（2） 有限合伙人

　　截至2024年5月22日本次投资完成后，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计9名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续包括WuXi Fund I在内的有限合伙人将根据合伙协议履行其各自的投资款支付义务。

　　经合理确认，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、 各投资人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

　　3、 管理费、投资收益的分配

　　（1） 管理费：自投资基金初始出资日起，投资基金在每个财政季度的第一天以现金形式向普通合伙人预付管理费。每个财政季度的管理费应等同于有限合伙人（关联有限合伙人除外）于每个该财政季度第一天的资本承诺总额乘以0.5%。尽管有上述情况，（i）投资基金第一个和最后一个财政季度的管理费应按每个该期间的天数与90天的比率按比例减少，（ii）在初始出资日之后，在接纳任何额外合伙人或增加该额外合伙人的资本承诺额之日，须支付额外管理费，以反映增加的资本承诺额，其计算犹如该额外合伙人于初始出资日已被接纳，资本承诺额相当于紧接接纳或增加该额外合伙人之后的每名该额外合伙人的资本承诺额；及（iii）在投资期期满或终止之日或管理公司（或其关联方）从有限合伙人资本承诺总额等于或超过2亿美元的后续基金处收取管理费（以较早者为准）或之后开始的连续四个财政季度的每一期间，管理费应减少相当于连续四个财政季度前一期间有效管理费的10%；但前提是在任何情况下，年度管理费不得少于有限合伙人（关联有限合伙人除外）资本承诺总额的1.25%。

　　（2） 投资收益的分配：当所有有限合伙人的投资额得到返还后，有限合伙人和普通合伙人分别按80%和20%的比例进行收益分配。

　　（三） 投资基金的投资模式

　　1、 拟投资领域

　　投资基金为一家依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，主要专注于投资药物、治疗方法及相关领域的创新生物技术企业。

　　2、 投资计划

　　投资基金未来计划投资8至12个项目。

　　3、 盈利模式

　　扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

　　4、 退出机制

　　投资基金应在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行清算。除合伙协议约定的特殊情形外，普通合伙人应作为清算人。清算人有权自主决定清算期间的分配方式（现金、实物或部分现金部分实物的形式）。在依法偿还债务后，投资基金的剩余资产应按合伙人各自的资本账户余额进行分配。

　　三、 本次投资的目的及影响

　　本次投资基金为Christoph Westphal博士团队发起的特殊机会基金，旨在捕捉在生物科技产业投融资低谷期出现的稀缺性价值投资机会，为已展现出优异临床前数据或者临床数据的高潜力成长期生物科技企业提供专业资金支持。Christoph Westphal博士团队拥有超过20年的生物医药孵化及产业投资经验，良好的行业声誉与科学家生态圈。本次投资有助于本公司在获取投资收益的同时，持续与生物科技初创企业生态圈及行业网络密切合作。

　　本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 风险分析

　　投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理公司防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2024年5月23日