神马实业股份有限公司关于 上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的 部分回复公告（下转D32版）

　　证券代码： 600810              证券简称：神马股份             公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次对上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》所涉问题进行部分回复，涉及问题2、3、4仍需进一步落实，公司将在落实后进一步披露。

　　2、问题2、4主要为关联交易的相关问题。2023年因控股股东实行统一招采，关联交易实际发生额较前两年有所增长，关联采购集中度上升，关于关联方主要原材料采购价格、关联交易合理性需要进一步补充披露。

　　3、问题3主要为预付款问题。2023年因控股股东实行统一招采，控股股东同时作为公司主要供应商及主要客户的合理性需要进一步补充披露。

　　2024年4月11日，神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于神马实业股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0279号）（以下简称“工作函”），公司根据实际情况，现对工作函所涉问题进行部分回复，涉及问题2、3、4仍需进一步落实，公司将在落实后进一步披露。

　　本次部分回复具体内容如下：

　　在本回复中，相关简称与《神马实业股份有限公司2023年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于融资租赁公司

　　1、年报显示，报告期末长期应收款中，期末融资租赁款账面余额为 24.07 亿元，较期初增加 18.42 亿元，本期计提坏账准备 4,500万元。根据前期公告，2023 年 8 月公司收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称控股股东）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）100%股权；9 月融资租赁公司拟同控股股东及其控股的 7 家子公司合计开展不超过 21 亿元融资租赁投放业务，其中 3 家公司在 2023 年上半年亏损，2 家公司自 2022 年至今亏损，2家公司至今未开展业务；2024 年 3 月，融资租赁公司拟同 4 家控股股东的子公司、孙公司合计开展 2.4 亿元融资租赁投放业务，其中 3家资产负债率超 70%、2 家亏损，年利率较 2023 年降低。公司在前期工作函回复中称，公司测算涉及融资租赁业务的最大风险敞口约 14 亿元，其中为融资租赁公司两笔转租业务提供 10 亿元资金支持将在转租业务完成后予以偿还。

　　请公司：（1）以表格列示自公司收购融资租赁公司至今，融资租赁公司已投放的业务情况，包括对手方、已投放金额、租赁期限、剩余期限、是否按照利率支付租金等，并逐家说明是否有无法正常履行的风险；

　　【公司回复】

　　融资租赁公司自收购至今已投放业务情况明细如下：

　　单位：万元人民币

　　备注：2023年9月公告中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、2024年3月公告平煤神马首安清洁能源有限公司开展的业务目前正在洽谈中，业务尚未投放。

　　（2）请说明 10 亿元资金支持是否已偿还，若否，请说明理由及具体偿还时间；

　　【公司回复】

　　截止目前，神马股份为融资租赁公司两笔转租业务提供的10亿元资金支持具体偿还情况如下：其中承租方为平煤股份的5亿元已于2023年9月份转租给兴业金租，该笔资金已经偿还；平叶尼龙铁路5亿元由于转租价格问题暂未达成一致，资金暂未偿还给神马股份，目前融资租赁公司正在积极沟通联系资金方接手。

　　（3）请结合最新融资租赁开展情况、各对手方履约能力、应收款等因素，再次测算截至目前的最大风险敞口，并提示相关风险。请独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　融资租赁公司自并入神马股份以来，截至目前累计开展融资租赁项目19.9亿元（其中平叶尼龙铁路5亿元，东大化学3亿元，中原金太阳5亿元，隆基光伏2亿元，开封华瑞0.2亿元，首成科技0.5亿元），具体明细详见表1-1（平煤股份业务4.2亿已转租）。各承租方经营情况良好，严格按照时间节点履约付款，无违约现象。

　　结合各承租主体经营及财务情况，交易对手除已转租的平顶山天安煤业股份有限公司外，其他8家交易对手可能存在一定的交易风险，根据谨慎性原则，假设最大风险敞口为融资金额，即最大风险敞口约15.7亿元（剩余未偿还本金），但鉴于担保方中国平煤神马集团和河南易成新能源股份有限公司财务实力较强，具备承担连带偿还责任的能力，因此交易风险基本可控。 本次交易属于融资租赁公司根据市场行情正常开展的经营活动，在公司控股后，提升了融资租赁公司的市场竞争力，使其能够在融资租赁市场中获取较为优质的业务资源，取得良好经济回报，进而提升公司股东价值。

　　【独立董事意见】

　　承租方经营情况良好，严格按照时间节点履约付款，不存在无法正常履行的风险；10 亿元资金支持已偿还5亿元，另外平叶尼龙铁路5亿元因价格问题暂未完成转租，未及时偿还，融资租赁公司正在积极联系资金方接手。

　　二、关于关联交易

　　2、年报及临时公告显示，公司 2023年日常关联交易实际发生额为 94.76亿元，较 2022年增长 14.89%，较 2021年增长 52.94%，交易对手方主要为公司控股股东及其子公司，同时公司已连续两年业绩下滑。此外，2023年度发生临时公告未披露的关联交易 6.99亿元，其中与控股股东子公司深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司交易金额分别为3.09亿元、1.12亿元、1.07亿元。

　　请公司：（1）补充说明近三年公司各类产品营业收入中，关联交易收入金额、所占比例，说明业绩下滑同时关联交易金额增长的合理性；

　　【公司回复】

　　公司2021-2023年各类产品收入中关联交易金额及占比情况如下表：

　　单位：万元人民币

　　注1：己二酸（外购）为公司为了避免同业竞争，采购关联方尼龙科技生产的己二酸并统一对外销售。

　　公司2023年业绩下滑而营业收入中关联交易金额较2022年增加约1.7亿，关联交易增加原因主要为：（1）2023年公司同一控制合并平煤神马融资租赁有限公司，增加关联咨询业务约0.66亿；（2）为开拓欧美市场，本期对平煤神马欧洲公司和平煤神马美国公司的销售额增加约1.2亿；（3）本期吸收合并平顶山市神马万里化工股份有限公司，增加了对关联方集团招采中心销售环己烷0.5亿元。

　　2021年至2023年关联销售金额没有大幅波动，2023年和2022年关联销售小于2021年金额的原因是2021年产品销售价格较高，因此导致当年关联销售金额较大。

　　综上，公司2023年业绩下滑而关联销售较2022年增长，主要受本期同一控制合并融资租赁公司、吸收合并平顶山市神马万里化工股份有限公司、开拓欧美市场的经营战略影响，因此具有商业合理性。

　　（2）补充披露前五大关联销售对手方和前五大关联采购对手方的主要交易产品、交易数量、交易金额和平均交易价格，并按产品分别说明关联交易价格与非关联方的交易价格是否存在明显差异，若存在，说明理由；

　　【公司回复】

　　2023年前五关联销售情况如下表：

　　2023年前五关联采购情况如下表：

　　由上表数据可知，公司与关联方的关联销售和关联采购价格与市场价格或非关联方交易价格未有显著差异，关联交易价格基本公允。

　　（3）补充说明深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司 3 笔未在临时公告披露的大额关联交易的交易内容，以及前期未计入 2023 年度关联交易预计额度的原因及合理性。请独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　神马股份2023年与深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司发生的关联交易情况如下表：

　　上述关联交易未在临时公告披露及未计入2023年度关联交易预计额度的原因如下：

　　1、公司在2023年初因业务调整，决定不再通过深圳市神马化工有限公司和上海跃茂贸易有限公司对外销售，直接与终端客户签订合同进行销售，故公司年初未预计与上述两家的关联交易金额，但是方案落地时间较晚，导致本期仍有关联交易发生。

　　2023年8月份公司完成对神马普利材料公司的同一控制下企业合并，神马普利材料公司生产尼龙6切片并对外销售，而关联方江苏永通新材料的主要产品也是尼龙6切片，与上市公司存在同业竞争问题，为解决该同业竞争，决定由神马普利材料公司采购江苏永通新材料尼龙6切片后统一对外销售，由此造成了关联交易增加。

　　由于上述原因，公司2023年度关联交易预计额度未预计这三家公司的关联交易。

　　2、根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.6条的规定：除本规则第6.3.11条的规定外（关联担保），上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　公司2022年底经审计的归属于母公司净资产约为75亿，根据上述规定，公司本期与深圳市神马化工有限公司、上海跃贸贸易有限公司和江苏永通新材料科技有限公司的关联交易应履行相关决策程序后及时披露。公司2023年3月31日公告了《2023年日常关联交易公告》（公告编号：2023-022），《2023年日常关联交易公告》对2023年日常关联交易预计情况做了如下说明“公司 2023 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额”。 2023年日常关联交易预计情况的议案于2023年3月29日经公司董事会审议通过，并于2023年4月21日经公司2022年年度股东大会表决通过。深圳市神马化工有限公司、上海跃贸贸易有限公司和江苏永通新材料科技有限公司均受平煤神马集团控制，2023年实际与平煤神马集团及其子公司发生关联交易总额约为88.75亿元，不超过《2023年日常关联交易公告》中预计金额98.08亿元。，因此公司在与上述三家发生关联交易时无需再提交公司董事会或股东大会审议，而是在2023年年度报告中汇总披露了该事项。

　　【独立董事意见】

　　公司业绩下滑同时关联交易金额增长具有合理性；公司与关联方的关联销售和关联采购价格与市场价格或非关联方交易价格未有显著差异，关联交易价格基本是公允的，且由于集采优势，大部分关联采购价格低于非关联方交易价格；深圳市神马化工有限公司、江苏永通新材料科技有限公司、上海跃茂贸易有限公司 3 笔未在临时公告披露的大额关联交易前期未计入 2023 年度关联交易预计额度具有合理性。

　　3、年报显示，报告期内在营业成本同比下滑 9.56%的同时，预付款项期末余额 3.10 亿元，较期初增加 1.93 亿元，大幅增长 164.96%，主要为新增 1 年以内账龄的预付款项 2.88 亿元，其中前五名预付对象预付款合计占比 52.70%，集中度较上期增加 7.29 个百分比，有 3家与上期不同。前五名预付对象中，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司同时为前五大应收账款欠款对象，公司向其预付款项期末余额 4,556 万元，对其应收账款期末余额 8,621 万元；前五名应收对象中，控股股东的全资子公司中国平煤神马集团国际贸易有限公司位列第一，期末欠款余额 1.68 亿元。

　　请公司：（1）补充披露前五名预付对象的基本信息、是否关联方，以及预付款项对应的业务情况，是否存在资金占用情形；

　　【公司回复】

　　公司预付款主要是用于购买己二胺、苯酚、己二腈等尼龙66产品的关键原材料，市场供应受制于美欧国家，主要是预付款形式采购，慈溪洁达纳米科技有限公司是公司战略合作供应商，其主要供应己二腈和己二胺；己二胺是己二腈的下游中间体，国内市场供应不足，部分依赖进口，也基本都是预付款形式采购。

　　2023年度公司增加了一定数量的己二胺进口，目的是提升己二胺的库存储备，增进与国外其他供应商的联系与合作，拓宽采购渠道，增加供货来源，保证公司的生产安全与供应稳定。

　　苯酚是公司子公司聚碳材料所需原材料，主要用于生产双酚A，目前国内苯酚行业生产不能满足市场需求，需要依赖进口填补国内需求缺口，因此也基本是预付款形式采购。

　　公司预付给控股股东平煤神马集团的款项系子公司尼龙化工预付给集团招采中心的纯苯货款。根据尼龙化工与集团招采中心 2023 年签订的《危化品购销框架协议》，尼龙化工向集团招采中心采购纯苯(石油苯)，条件为先款后货。公司2022年度以前直接向中石化、中石油等公司采购的纯苯也是预付款形式。

　　截至目前，公司2023年末支付的预付款均已到货。

　　综上，公司以预付形式采购原材料符合行业及商业惯例，且期后基本都已到货，不存在资金占用情况。

　　（2）补充说明公司本期与控股股东形成应收账款对应的业务情况，说明控股股东同时作为公司主要供应商及主要客户的合理性，是否存在潜在利益输送；

　　【公司回复】

　　公司2023年与控股股东形成的应收账款对应的业务情况如下表所示：

　　公司与控股股东形成的应收账款主要是销售环己醇、环己烷、集装袋形成，期后已全部收回。

　　平煤神马集团同时作为主要供应商和主要客户的原因如下：

　　控股股东平煤神马集团为发挥集中批量采购优势，保障采购质量，对其所属分公司、子公司及其下属单位对外采 购的各类工程、货物、服务实行集中采购。2022年元月成立集团招采中心，公司与集团招采中心签订《综合采购及服务框架协议》，由其统一负责公司及子公司主要原材料、工程、货物、服务的采购。

　　由于以前公司与关联单位存在必要的关联交易，如环己醇、环己烷、包装物等的销售，集团招采中心成立后，对这部分关联交易实行统购统销，因此平煤神马集团同时作为公司的主要供应商的同时，也成为公司的主要客户。

　　2022年4月21日公司2021年度股东大会审议批准了公司与集团招采中心签订的《综合采购及服务框架协议》，此后每年与集团招采中心发生的关联交易均以日常关联交易形式由股东大会审议批准。

　　集团招采中心的设立集中了控股股东内部各单位的采购和销售，有利于发挥集采优势，提高经济效益。公司与控股股东关联交易价格公允（详见关联销售及关联采购前五明细），具有合理性，不存在潜在利益输送情形。

　　（3）结合公司近两年业绩下滑等情况，说明本期预付款项大幅增长的合理性，并说明本期前五名预付对象较上期变化较大的原因。请独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　公司近两年业绩下滑的主要原因是受市场行情的影响，主要产品销售价格下降幅度较大，从产量上看，2023年整体产销量较2022年有增长，采购规模与2022年基本相当。

　　公司2023年末预付余额为3.1亿，较2022年增加约2亿，预付款大幅增长的原因主要因为2023年关键原材料己二腈和己二胺供应紧张，为保证稳定生产，年末预付款用于购买己二腈和己二胺，以及苯酚、油剂等原辅料，符合行业及商业惯例，详见问题3、（1）所述。

　　2023年度公司增加了一定数量的己二胺进口，目的是提升己二胺的库存储备，增进与国外其他供应商的联系与合作，拓宽采购渠道，增加供货来源，保证公司的生产安全与供应稳定。

　　2023年末前五预付供应商较上期有3家供应商发生变化，发生变化的3家供应商均是己二腈、己二胺供应商。

　　【独立董事意见】

　　公司以预付形式采购原材料符合行业及商业惯例，且期后基本都已到货，不存在资金占用情况；控股股东同时作为公司主要供应商及主要客户具有合理性，有利于降低交易成本，提高公司经济效益，且关联交易价格较公允，不存在利益输送情形；公司己二腈和己二胺的主要供应市场在美欧市场，2023年受政治经济环境的影响，己二胺和己二腈整体供应较紧张，为保证供应，预付规模较上期增加具有合理性。

　　4、年报显示，报告期前五名供应商中，关联方采购额 61.45 亿元，占年度采购总额 45.70%，较 2022 年的 49.71 亿元、39.33%，2021年的 21.83 亿元、24.57%,金额及占比均逐年增加。本期购买商品、接受劳务支付的现金为 93.87 亿元，较上期下降 10.29%，而前五名供应商中关联方采购金额较上期增长 23.62%，整体采购规模下降的同时，关联采购集中度上升。

　　请公司：（1）补充披露前五大供应商中关联方的具体名称、关联关系、采购内容、对应金额及占比；

　　【公司回复】

　　公司前五大供应商中关联方及采购情况如下表：

　　公司前五大供应商中关联供应商有平煤神马集团、尼龙科技公司、河南天通电力公司三家，关联采购金额合计为61.45亿，关联采购占比为45.70%。

　　（2）承接上一问，逐家说明选择向关联方采购的考虑和合理性，包括但不限于采购价格与市场价对比、商品质量等方面；

　　【公司回复】

　　平煤神马集团为整合分散采购资源，发挥规模采购优势、降低采购成本，避免同类产品重复采购、减少采购频次和供求对接成本，增强采购方市场话语权、降低采购成本，平煤神马集团成立招标采购中心进行统一采购。公司与集团招采中心的关联交易自2022年开始，通过集团招采中心采购的大部分原材料价格低于市场平均价格（详见问题2、（2）关联采购明细之披露），且能保质保量，达到了公司发挥规模集采优势的目的。

　　公司与尼龙科技发生关联采购的原因是为解决同业竞争问题。控股股东子公司尼龙科技主业是生产己内酰胺，主要的副产品为己二酸。公司2020年并购尼龙化工时，因尼龙化工也生产和销售己二酸，为解决同业竞争问题，公司与控股股东签署相关协议，尼龙科技生产的己二酸由公司统一对外销售，这个措施导致了关联交易的增加。

　　2023年公司同一控制下企业合并普利材料，普利材料生产尼龙6切片，关联方尼龙科技子公司江苏永通新材料也生产尼龙6切片，为解决同业竞争问题，公司与控股股东协商统一由普利材料负责江苏永通新材料尼龙6切片的对外销售，由此增加从尼龙科技采购尼龙6切片的关联交易。

　　河南天通电力一直负责公司及子公司的电力供应，该交易属于关联采购，价格按市场公允价与公司结算。

　　（3）结合上述情况，说明近年来在整体采购规模下降的同时，关联采购集中度上升的原因及合理性，是否存在潜在利益输送及资金占用情形。请独立董事发表意见。

　　【公司回复】

　　单位：万元人民币

　　公司本期营业成本较上期下降9.56%， 但产销量较上期略有上升，营业成本及采购规模下降主要原因是己二腈和纯苯降幅较大。

　　公司近年关联采购集中度上升的原因主要有以下几方面：

　　为发挥集采优势，降低采购成本，自2022年开始由平煤神马集团招采中心负责集团内部主要原材料、工程、货物、服务等的统一采购，因此自2022年开始关联采购金额增幅较大，关联采购集中度上升，2022年较2021年关联采购增加约18亿，主要是集团招采中心关联采购增加的影响。

　　2023年公司同一控制合并普利材料，新增普利材料的原材料己内酰胺的关联采购业务，此项增加关联采购金额约9亿；此外由于普利材料主要产品为单6切片，与关联方尼龙科技子公司江苏永通生产的单6切片构成同业竞争，为解决同业竞争问题，由普利材料采购尼龙科技的单6切片后统一对外销售，此项增加关联采购金额约1.2亿。综上，2023年受同一控制下企业合并及解决同业竞争问题的影响增加关联采购10亿。

　　2023年随着子公司氢化学、艾迪安、龙安化工及帘子布发展“退城进园项目”等项目建设的投入，通过集团招采中心购置生产设备等增加关联采购约8亿。

　　综上，近年公司关联采购集中度上升的主要原因是控股股东为发挥集采优势，降低采购成本，由集团招采中心统一负责采购的影响，此外2023年关联采购增加还受同一控制合并及解决同业竞争问题的影响。因此关联采购集中度上升是有真实商业背景的，具有合理性，不存在潜在利益输送及资金占用情形。

　　【独立董事意见】

　　公司向关联方采购可以降低采购成本、解决同业竞争，交易价格公允，具有合理性；公司近年来在整体采购规模下降的同时关联采购集中度上升具有合理性，不存在潜在利益输送及资金占用情形。

　　请年审会计师针对问题 2、3、4，补充披露对于公司关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性执行的具体审计程序，并发表意见。

　　【会计师回复】

　　1、核查程序

　　我们针对上述问题2-4有关神马股份关联交易的内部控制、定价机制，以及关联方、关联交易的完整性执行的具体审计程序包括但不限于以下方面：

　　（1）获取关联交易管理制度，了解关联交易相关内控制度的设计及执行情况并执行相关内控测试；

　　（2）了解关联交易定价机制是否符合市场交易原则；

　　（3）查看神马股份关于从集团招采中心集中采购的公告，了解集团招采中心设立的目的及商业合理性。

　　（4）查验关联交易相关购销合同、出入库单、发票、收付款银行单据及审批手续等；

　　（5）关联交易价格公允性查验；

　　（6）取得关联方清单，核实关联交易披露是否完整，包括关联方披露的完整性，以及关联交易金额披露的准确性；

　　（7）比较分析实际发生关联交易与预计发生关联交易的差异，是否存在超额发生等异常情况，如有则进一步落实原因；

　　（8）关注有无存在非常规交易及潜在关联交易的情况。

　　2、核查结论

　　经执行核查程序，我们认为神马股份于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的关联交易相关内部控制；关联交易定价原则为参考市场价格双方协商确定，与我们所了解的情况无重大不一致；关联方及关联交易的披露是完整的。

　　三、关于控股股东财务公司

　　5、年报显示，公司 2023 年度在控股股东旗下平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款发生额合计 400.24 亿元，为近三年最高，但从未发生过贷款业务。与此同时，报告期末货币资金 86.17 亿元，为近三年最低；期末有息负债合计 157.95 亿元，为近三年最高。综上，公司多年来在控股股东财务公司只存不贷，且本期在货币资金处于历史低位、有息负债处于历史高位的同时，在控股股东财务公司存款的发生额处于高位。

　　请公司：（1）补充说明 2023年度存放在财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并与 2021 年、2022 年对比分析是否出现较大波动；

　　【公司回复】

　　单位：人民币万元

　　注：公司存放于财务公司的存款在2021年7月26日达到最高（31.53亿元），持续时间为一天，该日期早于公司与集团财务公司签订《金融服务框架协议》的日期。

　　说明：财务公司存款100万以下部分按活期存款利率0.5%结息，100万以上部分按表中列示的协定存款利率结息。

　　单位：人民币万元

　　2021年9月8日公司与集团财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：

　　（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方每日存款余额不超过30亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给平煤集团其他成员单位的存款利率水平。

　　（2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

　　综上，公司存放于集团财务公司的存款符合与其签订的《金融服务框架协议》的相关规定。此外，由以上数据可知，财务公司近三年的存款利率没有大的波动，且均显著高于外部银行存款利率。

　　（2）结合货币资金处于近三年最低水平、有息负债处于近三年最高水平的情况，以及融资成本、日常资金需求，说明公司与集团财务公司仅发生存款业务未发生贷款业务、且本期在财务公司存款发生额达到近三年最高值的合理性，尤其是在财务公司高额存款的同时公开发行可转债进行融资的必要性；

　　【公司回复】

　　公司近三年货币资金及有息负责情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　1、公司在财务公司有存款业务无贷款业务的合理性

　　公司在财务公司存款利率可达1.55%、1.65%，高于同期在外部银行的活期存款利率。由于公司日常经营资金收付规模较大，对资金的流动性要求较高，因此公司基于经济性和资金使用便利性的多重考虑，选择将一部分存款存放于财务公司。

　　近三年公司与集团财务公司均没有贷款业务，主要原因是：集团财务公司对外贷款利率根据贷款期限及贷款人信用等因素在3.7%-6%区间（根据硅烷科技招股说明书，硅烷科技与集团财务公司1年借款利率为4.85%-5.6%），而公司能够在外部银行取得贷款的利率在1.3%-4%区间，大部分银行贷款利率在3%左右，因此公司基于经济性的考虑，在集团财务公司只有存款业务而未有贷款业务。

　　综上，公司在集团财务公司只进行存款业务、未进行贷款业务具有合理性。

　　2、财务公司存款规模较大而发行可转债融资的必要性

　　由于近三年来公司主要产品市场价格持续下滑，公司盈利水平随之下降，本期货币资金余额处于近三年最低水平，财务公司存款余额也是最低；2023年财务公司存款发生额约为400亿，为近三年最高值，主要由于财务公司存款利率相对较高，因此存放于财务公司的累计发生额较大，同时由于资金支出需求较大，资金支出金额也较大，公司在财务公司存款规模较大，但分散于母子公司共20个主体中，每个单体规模并不大。

　　公司每年可使用资金余额应与短期借款、一年内到期非流动负债、日常营运资金及项目建设资金需求的规模相匹配，因此目前公司账面货币资金余额虽较大，但仍存在一定的资金缺口，根据公司近年的固定资产投资计划，需要发行可转债进行融资。

　　2023年末公司主要在建工程投资及预计资金需求缺口如下表：

　　单位：人民币万元

　　公司目前主要在建项目投资预算总额约为196亿，累计已投资67亿，尚需投入资金约128亿。按4年投资期测算，每年需投入约30亿。因此公司需要依赖银行融资、可转债融资等外部融资，这也是公司发行可转债的原因。

　　综合上述情况，公司资金需求及资金平衡预测如下（2024年）：

　　单位：人民币万元

　　根据公司2023年末债务结构及项目建设需求等情况预测2024年累计资金需求约为115亿，在借款净增加12亿的情况下，预计2024年末仅有约39亿的可用结余资金。

　　综上，公司存贷款余额均较大具有合理性，发行可转债主要因为项目建设需求较大且融资成本较低。

　　（3）结合公司货币资金内部控制相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性；

　　【公司回复】

　　为加强货币资金、关联交易的内部控制和管理，保证货币资金的安全，规范关联交易行为，防范差错和舞弊，公司根据财政部《企业内部控制应用指引》，制定了《神马股份内部控制管理制度——资金管理》、《神马股份内部控制手册——资金管理》、《神马股份内部控制管理制度——关联交易》及《神马股份内部控制手册——关联交易》，对资金业务职责分工、现金和银行存款管理、票据及有关印章的管理、监督检查及银行账户管理、POS机管理、收款管理、付款管理、借款管理、银行存款余额调节表、费用报销、关联方清单建立、关联交易决策审批权限、关联交易执行、关联交易信息披露等事项进行了规范。

　　公司日常资金业务均严格按照上述制度进行管理，并执行到位。为保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，公司定期取得财务公司的会计报表，了解财务公司的经营状况，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估，并定期出具《中国平煤神马集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　同时，财务公司已按规定建立健全了内部控制体系，制定了各项业务规则和程序，设定了各项风险应急处置预案。目前本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

　　（4）说明本期存放在财务公司资金是否存在实际无法支取和使用的情况，相关存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途，是否存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　2023年公司存放在财务公司的存款其借贷方发生额均约为400亿元，资金流转发生频繁，公司随时可根据需要支取资金，因此存放在财务公司的资金不存在实际无法支取和使用的情况，相关存款也不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司在财务公司进行存款业务、未进行贷款业务具有合理性；公司存贷款余额均较大具有合理性，发行可转债主要因为项目建设需求较大且融资成本较低；财务公司已按规定建立健全了内部控制体系，制定了各项业务规则和程序，设定了各项风险应急处置预案，公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况；公司存放在财务公司的资金不存在实际无法支取和使用的情况，相关存款也不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　请年审会计师补充披露对公司货币资金和集团财务公司存放资金执行的具体审计程序，并发表意见。

　　【会计师回复】

　　1、核查程序

　　我们针对神马股份货币资金和集团财务公司存放资金执行的审计程序包括但不限于以下方面：

　　（1）取得各银行对账单及集团财务公司对账单与账面余额进行核对；

　　（2）了解神马股份有关货币资金、财务公司存款相关内控措施并进行内控测试；

　　（3）取得神马股份的企业信用报告，核对借款、担保被担保及抵质押信息；

　　（4）执行函证程序，对各银行及集团财务公司货币资金期末余额、存款利率、存款状况等进行函证确认，包括对货币资金是否使用受限、是否存在资金池或资金共管账户等情况进行函证确认；

　　（5）对银行流水进行双向大额查验，关注是否存在异常资金流转情况；

　　（6）取得财务公司近三年资金流水明细，分析其日最高存款余额、月均存款余额等情况，关注其存款余额是否在《金融服务框架协议》约定最高存款额范围内；

　　（7）测算银行存款利息收入，关注利息收入与银行存款余额、存款利率是否匹配；

　　（8）了解财务公司存贷款利率，并与外部银行存贷款利率进行比较分析；

　　（9）根据神马股份现有资金、经营及项目建设等情况，对其未来资金需求等情况进行分析预测；

　　（10）针对集团财务公司财务状况、流动性、监管指标是否符合规定、存款单位资金使用是否受限等问题向财务公司审计机构发函进行沟通确认；

　　（11）取得财务公司关于神马股份存款是否使用受限的证明文件。

　　2、核查结论

　　经执行上述核查程序，我们认为：

　　（1）财务公司近三年存款利率和波动情况，及与社会银行存款利率差异与我们了解的情况不存在重大差异；

　　（2）神马股份基于社会银行贷款利率低于财务公司贷款利率的原因，在财务公司只有存款业务没有有贷款业务的情况具有合理性；公司年底货币资金余额较高，但由于固定资产投资的资金需求较大且可转债成本较低，因此发行可转债是合理的；上述情况与我们所了解的情况无重大不一致；

　　（3）神马股份于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的与货币资金及财务公司存款相关的内部控制；

　　（4）神马股份存放在财务公司的资金不存在实际无法支取和使用受限的情况，也不存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　四、关于业绩表现

　　6.年报显示，公司多项财务指标出现下滑：2023 年公司实现营业收入 129.19 亿元，同比下滑 11.34%。2022 年至 2023 年，公司分别实现归母净利润 3.98 亿元、1.23 亿元，同比下滑 81.44%、69.06%；扣非后净利润 3.78 亿元、0.62 亿元，同比下滑 82.06%、83.56%；毛利率方面，除己二酸、PC 以外，其余主要产品的毛利率均已连续两年下滑。公司披露原因主要系公司主营产品工业丝、帘子布、切片等因市场原因，2023 年价格较同期有大幅下降，导致利润较同期相比大幅减少。

　　请公司：（1）以表格分产品列示近三年对应的市场价格、销售价格及波动情况；

　　【公司回复】

　　公司为国内尼龙66工业丝和帘子布主要生产商，尼龙66工业丝和帘子布因型号众多，差异化较大，未有同类产品市场价格。公司自2023年开始生产尼龙6切片，自2022年开始生产锦纶丝、双酚A和PC产品。

　　公司近三年主要产品价格整体呈下降趋势，销售价格与市场价格波动趋势基本一致。下图所示市场均价为相关网上查询的挂牌价格。我公司部分产品销售价格市场均价有差距，主要原因为：部分化工产品市场挂牌价具有引导作用，与实际成交价格具有一定差异；尼龙66切片种类较多，不同牌号产品平均价格因计算原因存在差异；PC产品因产品质量不同，售价低于市场高端产品均价。

　　（2）结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、可比公司情况等，量化分析公司营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在与行业整体趋势及公司行业地位相背离的情形，如存在，请分析具体原因；

　　【公司回复】

　　一、2023年公司经营业绩下降量化分析

　　2023年公司利润表项目增减变动情况

　　单位：人民币万元

　　2023年公司销售毛利较上年减少4.58亿，这是公司2023年净利润下降的主要原因。2023年公司主要产品售价和原材料价格均有下降，但产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度，这是公司销售毛利下降的主要原因。

　　2022年、2023年两年主要产品销售毛利率对比分析

　　2023年主要产品销售毛利率波动量化分析

　　由上表可知，2023年公司主要产品销售数量较上期有增加，因此2023年销售收入下降主要是产品销售价格下降的影响，销售毛利下降主要是尼龙66帘子布、尼龙66工业丝、尼龙66切片和双酚A销售价格下降幅度大于产品单位成本下降幅度的影响,其中尼龙66帘子布和尼龙66工业丝销售毛利下降影响金额较大。

　　2023年尼龙66产品单位成本下降的原因主要是终端原材料己二腈和纯苯价格下降的影响，具体如下表所示：

　　尼龙66产品单位成本与原材料价格波动对比分析

　　单位：元/吨

　　由上表可知，公司2023年尼龙66产品单位成本波动趋势与原材料价格波动趋势基本一致。

　　二、公司经营业绩与同行业公司对比分析

　　神马股份为国内主要尼龙66工业丝、帘子布生产厂商，由于产品结构差异，无完全可比的同行业公司。

　　2023年公司净利润下降的主要原因有：（1）近几年项目建设投资较多，有息负债规模较大导致财务费用较高的缘故；（2）公司产品种类较多，其中双酚A和PC、尼龙6民用丝销售毛利率较低，均处于亏损阶段，尼龙单6切片毛利率仅为5%左右，低毛利产品稀释了公司的整体盈利能力，导致综合毛利率低于同行业平均水平。

　　对于具体产品：

　　1.工业丝、帘子布：目前国内除本公司外，尚无以尼龙66工业丝、帘子布为主要产品的上市公司，本公司未能获得同行业工业丝、帘子布的准确成本利润情况，故无法进行对比分析。

　　2.尼龙66切片：根据公开信息，目前国内有华鲁恒升、聚合顺等少数上市公司在建或筹建尼龙66项目，目前尚无已投产能，公司无法获取同行业生产利润情况。

　　3.己二酸：目前国内大部分生产己二酸的上市公司未将己二酸单独披露其毛利率，从公开信息中查询到的，仅有开滦股份2023年己二酸毛利率0.80%，本公司2023年己二酸毛利率为8.97%。

　　4.尼龙6切片：根据聚合顺、华峰超纤披露的2023年年度报告显示，聚合顺2023年尼龙6切片毛利率6.70%，华峰超纤2023年尼龙6切片毛利率5.58%，神马股份2023年尼龙6切片毛利率6.28%。公司尼龙6切片毛利率与同行业毛利率水平相当。

　　5.PC：目前国内生产PC的上市公司未将PC单独披露其毛利率，本公司未能获得同行业PC的准确成本利润情况，故无法进行对比分析。

　　（3）补充披露未来主要产品的预计价格走势，是否可能持续对公司经营和业绩产生不利影响，如是，补充披露公司的应对措施，并进行风险提示。

　　【公司回复】

　　一、补充披露未来主要产品的预计价格走势，是否可能持续对公司经营和业绩产生不利影响。

　　1、尼龙66产品

　　2023年年中至今，己二腈、己二胺整体供应偏紧，原料价格向上偏强。一直以来，神马股份与英威达保持战略合作采购，己二腈供应稳定，公司尼龙66产品保持较高开工负荷，下游工塑及改性工厂开工负荷基本稳定，公司尼龙66 产品价格较2024年年初整体处于上涨态势。

　　2、尼龙6产品

　　神马股份尼龙6切片开工率维持满负荷运行，2023年以来终端需求相对稳定，特别是民用丝-织造领域各环节运营良好，库存保持低位，供需结构合理，目前尼龙6产品利润良好，预计下半年受己内酰胺新产能释放影响，己内酰胺仍将在成本附近运行，对公司尼龙6产品利润保持乐观。

　　3、己二酸产品

　　神马股份己二酸开工率维持95%以上，今年以来受其他厂商新产能投放影响，以及下游TPU、鞋底原液、浆料等需求不振，己二酸价格整体以弱势盘整为主。

　　4、PC及双酚A产品

　　2024年以来，原油价格高位波动，化工原料成本支持明显，酚酮、双酚A价格有一定上涨趋势，PC价格暂无较大波动。

　　二、披露公司的应对措施，并进行风险提示。

　　1、公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响较大，公司实施产业链一体化经营，通过智能制造、数字赋能提高精细管理水平，努力降低生产成本，聚焦高技术含量、高附加值的产品，丰富产品结构。

　　2、随着所处行业竞争日趋激烈，公司不断优化产品结构，提高产品质量，提高高端产品比例，提高产品附加值，推进智能制造，提高生产效率，严格成本控制，充分发挥公司独特的产业链优势、资源优势和品牌优势。

　　3、由于公司外部环境的复杂性及多变性和客户需求的独特性，公司坚持与客户共同成长的理念，以客户和市场需求为导向，产研销一体化运营，科学统筹产供销，寻求产品结构的最佳组合，顺应“双循环”市场大势，大力开发国内市场，合理调节国内、国外两个市场的供应，使公司利益最大化。

　　风险提示：

　　虽然公司对尼龙行业未来市场预期保持乐观，同时也在不断加强公司管理，优化产品结构，加大销售力度，促使公司利益最大化。但是，也可能存在尚未预期到的市场变化，存在主要产品的价格降幅较大、主要原材料价格持续上涨、项目实施效果低于预期、新增产能无法消化等风险，导致实际盈利水平达不到预期，对公司的经营业绩造成不利影响。

　　五、关于募投项目

　　7、年报显示，公司本期发行的可转债募投项目之一年产24万吨双酚A项目（二期）（以下简称募投项目）投入进度不符合计划，募集资金于2023年3月22日到位，拟投入10亿元，但截至期末实际未投入任何资金，公司称投入进度未达计划的原因是主要受PC行业的持续低迷等因素影响，暂未开工。但同时，年报中“主营业务分产品情况”显示，本期PC产品营业收入同比增长121.27%，毛利率较上期增加59.26个百分点。此外，公司在2023年3月14日披露的募集说明书以及前期募集资金运用的可行性分析报告中称“预计国内双酚A需求量将大幅增加”“公司实施年产24万吨双酚A项目（二期）是满足国内双酚A市场需求持续增长的需要”等，与年报中投入进度未达计划的原因不符。

　　请公司：（1）补充说明募投项目相关行业的具体情况，并说明短期内公司关于该行业景气度的表述是否存在不一致的情况，如是，说明前期募投项目可行性分析是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；

　　【公司回复】

　　1、2020年至2023年国内双酚A市场需求量保持持续增长

　　双酚A又称二酚基丙烷，是一种重要的有机化工原料，也是世界上使用最广泛的工业化合物之一。双酚A主要用于生产聚碳酸酯（PC）和环氧树脂，上述两大领域的双酚A消费量约占总消费量的90%以上，以双酚A为原料的多种聚合物材料及多种制剂在化工、轻工、电子仪表、机电、交通运输、建筑、军事、航空航天工业以及现代科学技术的各个领域中均有广泛的应用。此外，双酚A对新型合成材料的制造、应用和发展也有着重要的意义，并随着科技发展，应用领域不断扩大。

　　双酚A产业链

　　其中，聚碳酸酯（PC）具有良好的力学性能、光学性能、热性能和阻燃性能，广泛应用于汽车零部件、消费电子、家用电器、LED、建筑板材、耐用消费品、光学透镜以及专用防护和医疗器械等诸多领域。环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于涂料、电子电气的绝缘和封装、复合材料、建筑材料和粘接剂等领域。

　　受益于电子电器快速升级迭代以及汽车行业新材料等领域大范围应用，2020年至2023年国内双酚A市场需求量保持持续增长。根据百川盈孚数据，2020年至2023年，国内双酚A表观消费量由182万吨增长至313万吨，年均复合增长率19.81%，其中2023年同比增幅超24.70%。

　　（下转D32版）