广东松炀再生资源股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。2024年5月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第九次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；

　　为更好地贯彻公司推进战略目标及多元化发展的需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权，并与松炀投资签订《海口市乐动科技有限公司与广东松炀投资有限公司关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。

　　富荣高科系金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩20%股权。本次交易完成后，公司全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。

　　公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有富荣高科62.00%股权，为富荣高科的控股股东。本次交易的主要内容为公司全资孙公司乐动科技收购松炀投资持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。本次交易完成后，松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11.00%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方购买资产，构成关联交易。

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事王壮加回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。

　　2、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定召开公司2024年第三次临时股东大会审议上述需提交股东大会审议的议案，具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：603863         证券简称：松炀资源      公告编号：2024-034

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第四届监事会第九次会议的会议通知及相关议案。2024年5月22日，公司以现场表决方式召开了第四届监事会第九次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；

　　为更好地贯彻公司推进战略目标及多元化发展的需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权，并与松炀投资签订《海口市乐动科技有限公司与广东松炀投资有限公司关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。

　　富荣高科系金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩20%股权。本次交易完成后，公司全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。

　　公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有富荣高科62.00%股权，为富荣高科的控股股东。本次交易的主要内容为公司全资孙公司乐动科技收购松炀投资持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。本次交易完成后，松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11.00%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方购买资产，构成关联交易。

　　监事会审核认为：公司全资孙公司本次购买资产暨关联交易的事项，符合公司整体业务发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意该事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2024-035

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于

　　全资孙公司购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 交易简要内容：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 公司过去12个月与公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生除共同投资外，未进行其他关联交易，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为更好地贯彻公司推进战略目标及多元化发展的需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以自有资金8,287.50万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）51.00%的股权，并与松炀投资签订《海口市乐动科技有限公司与广东松炀投资有限公司关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。

　　富荣高科系金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩20%股权。本次交易完成后，公司全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。

　　公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有富荣高科62.00%股权，为富荣高科的控股股东。本次交易的主要内容为公司全资孙公司乐动科技收购松炀投资持有富荣高科51.00%股权，成为富荣高科的控股股东。本次交易完成后，松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11.00%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方购买资产，构成关联交易。

　　本次关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事王壮加先生回避表决。在本次董事会召开之前，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议已审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月公司与控股股东、实际控制人王壮鹏先生除共同投资外，未进行其他关联交易，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过交易类别相同的交易。

　　二、关联方及其他交易方基本情况

　　（一）关联方基本情况说明

　　关联方名称：广东松炀投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440515MA4WXGBH6B

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：王壮鹏

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年8月1日

　　住所：汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第一幢第五层

　　经营范围：项目投资，投资咨询，投资信息服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　松炀投资系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的有限责任公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（三）项，与公司构成关联关系。

　　（三）财务情况说明

　　松炀投资2023年度营业收入0.00万元，净利润-4.93万元；截至2023年12月31日，松炀投资资产总额11,079.10万元，净资产1,179.20万元；

　　松炀投资2024年1-3月营业收入0万元，净利润-0.39万元；截至2024年3月31日，松炀投资资产总额11,795.01万元，净资产1,178.81万元。

　　（四）失信被执行人情况说明

　　经查询中国执行信息公开网，松炀投资未被列为失信被执行人。

　　（五）其他交易方基本情况

　　胡科，中国国籍，男，公民身份号码：62302319730205****，住址：广东省深圳市。

　　曾信斌，中国国籍，男，公民身份号码：42090219840304****，住址：湖北省孝感市。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况基本情况

　　本次交易标的为松炀投资持有的富荣高科51.00%的股权。

　　名称：北京富荣高科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00DJ8W2H

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：曾信斌

　　注册资本：1282.051282万元人民币

　　成立日期：2017年4月14日

　　住所：北京市朝阳区建国路81号12层12办公1T01内08A室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）标的公司股权结构情况

　　（三）标的公司主要财务数据

　　（1）富荣高科主要财务数据（单位：元）

　　（2）富荣高科子公司金陵乐彩主要财务数据（单位：元）

　　注：富荣高科2023年财务报表数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中名国成审字【2024】第1891号”标准无保留意见审计报告。

　　（四）交易标的资产权属情况

　　本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价情况及依据

　　交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，根据深圳中联资产评估有限公司出具的《海口市乐动科技有限公司拟了解北京富荣高科技有限公司的股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2024]第89号），富荣高科的股东全部权益估值为16,747.92万元。

　　（1）评估基准日：估值基准日为2023年12月31日。

　　（2）评估方法：本次估值的估值方法应为资产基础法。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次委估企业能够提供较为完备的企业购建资料，本次估值适合采用资产基础法。资产基础法，是指以委估企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

　　（3）估值依据：本次估值是在金陵乐彩2023年2月已签订《海南省体育娱乐视频电子即开型彩票系统游戏研发、游戏运营及终端服务项目合同》的基础上，金陵乐彩可持续取得该项目的运营权和维护权，并投入足额的营运资本和资本性支出，且未来销售达到目标销售规模的情况下对其股东全部权益进行估值的。

　　（4）估值结果：北京富荣高科技有限公司的股东全部权益估值为壹亿陆仟柒佰肆拾柒万玖仟贰佰元(RMB 16,747.92万元)。

　　（二）定价合理性分析

　　参考本次富荣高科股东权益评估价值，经双方协商一致，本次乐动科技通过股权转让方式以8,287.50万元受让松炀投资所持富荣高科51.00%的股权。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次股权转让协议的主要合同条款如下：

　　甲方：海口市乐动科技有限公司

　　乙方：广东松炀投资有限公司

　　1、本次交易方案

　　1.1、本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的51%股权（对应注册资本6,538,461.54元，实收资本6,538,461.54元），以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。

　　1.2、根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标公司不附带权利负担的51%股权。经双方友好协商，确认本次交易目标股权的交易对价为人民币82,875,000.00元（大写：人民币捌仟贰佰捌拾柒万伍仟元整）。

　　2、交易对价付款安排

　　2.1、双方同意按照如下约定由甲方以现金方式支付交易对价，甲方按时将对应款项支付至乙方指定的银行账户：

　　2.1.1、首笔交易对价为人民币8,287,500.00元（大写：人民币捌佰贰拾捌万柒仟伍佰元整），自本协议签署之日起（10）个工作日内，由甲方向乙方支付完毕。

　　2.1.2、剩余交易对价为人民币74,587,500.00元（大写：人民币柒仟肆佰伍拾捌万柒仟伍佰元整），由甲方按照如下条件进行支付：

　　乙方承诺目标公司的控股子公司金陵乐彩2025至2028年度（以下简称“承诺期”）分别实现归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币899.98万元、1,814.74万元、2,445.98万元、3,573.18万元，合计人民币8,733.88万元。在前述利润承诺完成的情况下，剩余交易对价按照以下安排分四期支付：

　　2.1.2.1、如金陵乐彩2025年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币899.98万元，甲方应于2026年6月30日前向乙方支付第一期交易对价人民币14,917,500.00元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾壹万柒仟伍佰元整）；

　　2.1.2.2、如金陵乐彩2026年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1,814.74万元，甲方应于2027年6月30日前向乙方支付第二期交易对价人民币14,917,500.00元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾壹万柒仟伍佰元整）；

　　2.1.2.3、如金陵乐彩2027年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,445.98万元，甲方应于2028年6月30日前向乙方支付第三期交易对价人民币18,646,875.00元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾肆万陆仟捌佰柒拾伍元整）；

　　2.1.2.4、如金陵乐彩2028年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,573.18万元，甲方应于2029年6月30日前向乙方支付第四期交易对价人民币18,646,875.00元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾肆万陆仟捌佰柒拾伍元整）。

　　如上述任何一年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到当期承诺值，则当期应付的交易对价不予支付。

　　如金陵乐彩2025年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到当期承诺值，但是2025至2026年度累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润达到该二年度累计承诺值2,714.72万元，甲方应于2027年6月30日前向乙方支付第一期和第二期交易对价合计人民币29,835,000.00元。如金陵乐彩2026年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到当期承诺值，但是2026至2027年度累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润达到该二年度累计承诺值4,260.72万元，甲方应于2028年6月30日前向乙方支付第二期和第三期交易对价合计人民币33,564,375.00元。如金陵乐彩2025年度和2026年度经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润均未达到当期承诺值，但是2025至2027年度累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润达到该三年度累计承诺值5,160.70万元，甲方应于2028年6月30日前向乙方支付第一期、第二期和第三期交易对价合计人民币48,481,875.00元。

　　承诺期满后，甲方按照金陵乐彩2025至2028年度累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润达到承诺值的比例于2029年6月30日前向乙方支付剩余交易对价，具体支付金额=74,587,500.00元*（累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润/8,733.88万元）-甲方已经支付的剩余交易对价。前述计算结果如为负数，则为乙方应于2029年6月30日前退还甲方的剩余交易对价（乙方退还的金额以甲方已经支付的剩余交易对价为限）。

　　承诺期满后，如金陵乐彩2025至2028年度累计实现的经审计的归属公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负数（即累计出现净亏损），则甲方不再支付剩余交易对价，已经支付的剩余交易对价由乙方于2029年6月30日前全额退还甲方。

　　2.2、乙方指定银行账户作为本次交易的交易对价收款账户：

　　2.3、甲方指定如下银行账户作为乙方退还剩余交易对价收款账户：

　　3、减值测试及其补偿

　　3.1、双方同意，自本协议约定的承诺期届满之日起4个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合规定的资产评估机构对目标股权价值进行评估。根据减值测试专项审核报告，如承诺期届满时目标股权的减值额大于乙方根据本协议的约定已经退还甲方的剩余交易对价，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分，具体计算公式为：

　　目标股权减值补偿金额=承诺期届满时目标股权的减值额-承诺期内乙方已经退还甲方的剩余交易对价

　　承诺期届满时目标股权的减值额=本次交易中目标股权交易对价-承诺期届满时目标股权评估值（扣除承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

　　3.2、在任何情况下，乙方在承诺期内已经退还甲方的剩余交易对价以及因目标股权减值而发生的补偿合计不超过本次交易中目标股权交易对价。

　　3.3、根据本协议约定计算得出并确定目标股权减值补偿金额后，乙方应于减值测试专项审核报告出具后20个工作日内将目标股权减值补偿金额一次性汇入本协议中甲方指定的银行账户。

　　4、本次交易的先决条件

　　在下述先决条件均得到满足（或甲方书面豁免）后，甲方按照本协议的约定履行交易对价的支付义务：

　　4.1、本次交易的目标股权所对应的注册资本均已实缴完毕。

　　4.2、就本协议项下目标股权之交易，除乙方之外的目标公司其他股东均已就不可撤销地放弃其优先受让权相关事宜向甲方出具书面承诺。

　　4.3、本协议项下的双方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

　　4.4、根据任何法律法规或双方签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得。

　　4.5、截至本条约定条件成就日，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或经营状态总体上产生重大不利影响的事件。

　　4.6、不存在任何已对或将可能对目标公司或乙方提起的或对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　4.7、截至本条约定条件成就日，不存在任何法律法规或法院、政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序判决、裁决、裁定或禁令。

　　4.8、本协议、目标公司股东会决议（含工商登记文本，下同）、目标公司新公司章程（基于本次交易所需签署文本，下同）、为申请本次交易股权转让工商变更登记、备案手续所需的所有文件以及本协议约定的其他文件已经双方适当签署并交付。

　　5、工商登记或备案变更手续

　　5.1、乙方及目标公司应于本协议生效之日起20个工作日内办理完成本次交易股权转让工商变更登记、备案手续。乙方及目标公司应于工商变更登记、备案完成之日起5个工作日内向甲方提交变更登记后市场监督主管部门核发的变更登记、备案通知书、营业执照以及经市场监督主管部门备案的公司章程等加盖公司公章的证明文件。

　　5.2、办理工商登记、备案手续所需费用由目标公司承担。双方为履行本协议所须缴纳的税款由各纳税主体自行承担。

　　6、过渡期间安排

　　在过渡期间内，乙方承诺，除本协议约定或甲方书面同意外：

　　6.1、不得变更目标公司的注册资本，或者同意、安排进行任何前述之行为。

　　6.2、不得在目标公司日常业务范围之外收购或处置目标公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）。

　　6.3、不得改变目标公司经营范围或商业模式，不得从事公司的合并、分立或其他类似行为。

　　6.4、不得宣布、支付或安排有关目标公司的任何股息或利润分配。

　　6.5、目标公司不得与乙方及/或其关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在日常业务范围中订立或进行。

　　6.6、不得将其直接或间接持有目标公司的股权进行转让、质押、抵押或设置其他担保权利。

　　6.7不得发生其他可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为（包括但不限于主动或被动实施、放弃或懈怠行使所享有的权利、能够采取适当补救措施但未予采取等）。

　　7、违约及其责任

　　7.1、自本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务、保证、承诺事项，或作出的陈述、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、财产保全费等。

　　7.2、未行使或延迟行使本协议或法律法规规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律法规规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　7.3、本协议所约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。

　　8、协议的变更、解除和终止

　　8.1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　8.2、除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：

　　8.2.1、经双方当事人书面协商一致解除；

　　8.2.2、因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　8.3、甲方的单方解除：

　　8.3.1、如本次交易的先决条件在双方协商的期限内或在甲方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则甲方有权以书面通知乙方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。

　　8.3.2、非因甲方原因，乙方、目标公司未按上述第五条规定期限完成工商登记、备案手续并向甲方出具相关文件且在甲方指定的宽限期内，乙方、目标公司仍未完成的，甲方可以单方面书面通知解除本协议。

　　8.3.3、乙方未能遵守和履行本协议第四条至第七条的义务，则甲方有权单方解除本协议。

　　8.3.4、甲方按照本协议约定向乙方支付交易对价后，甲方根据本协议的约定解除本协议的，甲方有权要求乙方以不低于甲方已支付的取得股权的成本价款加上年化投资收益率8%的回购价格回购甲方所持有的目标公司的部分或全部股权，乙方应在甲方提出要求后10日内完成该回购。乙方逾期未按甲方的要求完成回购的，甲方有权要求乙方按本协议项下交易对价每日万分之五的比例向甲方支付违约金。为免歧义，本条约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。

　　8.4、乙方的单方解除：

　　8.4.1、如甲方未按本协议约定期限支付交易对价的，乙方可以要求甲方在指定的合理期限内支付完成。在乙方指定的宽限期内，甲方仍未支付完成且逾期付款超过60日的，乙方可以单方面书面通知解除本协议。

　　8.4.2、甲方未按本协议约定期限支付交易对价，且未在乙方指定的合理期限内支付完成的，乙方有权要求甲方按未支付部分的交易对价每日万分之五的比例向目标公司支付违约金。为免歧义，本条约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。

　　8.5、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他另一方，通知在到达其他另一方时生效。

　　8.6、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　　9、争议解决

　　9.1、本协议的订立、效力、解释及履行及争议解决均适用中国法律。

　　9.2、本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方提起的诉讼由本协议签署地人民法院管辖。

　　10、附则

　　10.1、双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。

　　10.2、本协议在双方之间构成了一个完整协议，并取代先前双方之间关于本协议所涉及的任何事项或与之有关的口头或书面的所有陈述、谈判、承诺、保证、沟通、谅解及协议。

　　10.3、本协议未尽事宜，双方可另行签署补充文件，该等补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

　　10.4、如果本协议的任何条款被判无效，则该条款应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他条款的效力。双方应尽最大努力以一项有效和可执行的条款作为替代，该条款应与原条款的意图尽可能地保持一致。

　　10.5、本协议自双方签署后成立并生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司全资孙公司乐动科技本次对外投资收购松炀投资所持有的富荣高科51.00%的股权，通过直接持股和间接控股的方式成为金陵乐彩的控股股东,有利于满足公司多元化发展的需求，同时有利于借助金陵乐彩的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。

　　（二）本次交易存在的风险

　　本次对外投资在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施，防范和应对各种风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易将使用全资孙公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资事项定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，本事项会导致本公司合并报表范围发生变更，但不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日，公司、全资孙公司除共同投资外，没有与控股股东、实际控制人王壮鹏先生发生其他关联交易，乐动科技于2023年9月份与王壮鹏先生共同投资金陵乐彩科技有限公司，具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的公告》（2023-067），除此之外，公司及全资孙公司未与实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易。

　　八 、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年5月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年5月17日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事认为：本次全资孙公司收购资产暨关联交易的事项，符合公司既定的战略规划和实际经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意上述事项，并将《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王壮加应予回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年5月22日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 。

　　监事会认为：公司全资孙公司本次购买资产暨关联交易的事项，符合公司整体业务发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　4、深圳中联资产评估有限公司出具的《海口市乐动科技有限公司拟了解北京富荣高科技有限公司的股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2024]第89号）；

　　5、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富荣高科技有限公司审计报告》（中名国成审字[2024]第1891号）；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2024年5月22日