上海联影医疗科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗      公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2024年6月17日至2024年6月19日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事王少飞先生作为征集人，就上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”或“公司”）拟于2024年6月21日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王少飞先生，其基本情况如下：

　　王少飞先生，博士研究生学历。曾任职于上海市东湖（集团）有限公司、上海财经大学会计学院博士后，现任上海财经大学商学院教师、联影医疗独立董事。截至披露日，王少飞先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　2、截至本公告披露日，征集人王少飞先生未持有公司股票，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月21日召开的第二届董事会第七次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心团队人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2024年6月21日14时00分

　　2、网络投票时间：2024年6月21日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　上海市嘉定区城北路2258号一楼

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年6月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年6月17日至2024年6月19日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市嘉定区城北路2258号董事会办公室

　　收件人：TAO CAI

　　邮政编码：201800

　　联系电话：021-67076658

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王少飞

　　2024年5月23日

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《联影医疗关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《联影医疗关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海联影医疗科技股份有限公司独立董事王少飞先生作为本人/本公司的代理人出席上海联影医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗      公告编号：2024-024

　　上海联影医疗科技股份有限公司2024年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予262.19万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额82,415.80万股的0.32%。其中，首次授予211.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.59%；预留50.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的19.41%。

　　一、本激励计划的目的与原则

　　（一）本激励计划的目的和原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划，其简要情况如下：

　　2023年8月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　2023年8月31日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议并通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年8月31日为首次授予日，并以78.00元/股的授予价格向1,594名激励对象首次授予374.19万股限制性股票。

　　2024年5月21日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年5月21日为预留授予日，并以88.00元/股的授予价格向12名激励对象授予25.81万股预留部分限制性股票。

　　本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。

　　若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司2023年8月22日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

　　根据公司于2023年8月23日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029），本次回购资金总额不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

　　三、本激励计划拟授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予262.19万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额82,415.80万股的0.32%。其中，首次授予211.29万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.59%；预留50.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%，预留部分约占本次授予权益总额的19.41%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2023年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，公司《2023年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为400.00万股，加上本次拟授予的限制性股票数量262.19万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为662.19万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划的激励对象范围为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

　　除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象共计833人，约占公司截至2023年12月31日员工总数7,440人的11.20%。首次授予的激励对象包括：公司核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划首次授予的激励对象包含6名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系公司核心骨干，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。

　　3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和本所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（不含当日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）后授予，则其归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的其他限售规定

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为88元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以88元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予价格确定为88元/股。

　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为127.18元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的69.19%；

　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为130.90元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的67.23%；

　　3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为133.55元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的65.89%；

　　4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为138.50元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的63.54%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2023年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

　　注1：计算公司层面可归属限制性股票比例时，四舍五入，保留两位小数（下同）。

　　注2：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

　　②如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（不含当日）前授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）后授予，则其考核年度为2025-2026年，具体考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

　　若公司未满足对应考核年度的业绩考核目标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本激励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。公司薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年5月22日对首次授予的211.29万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：127.56元/股（假设首次授予日收盘价为2024年5月22日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：30.8015%、32.8067%、38.7342%（分别采用同行业可比公司最近1年、2年、3年的年化波动率均值）；

　　4、无风险利率：1.6129%、1.8458%、1.9520%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2024年7月初进行首次授予）：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，公司有权要求按照激励对象变更后的职务的绩效考核要求对其进行相应的考核；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后接受公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　激励对象退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象身故的情况处理：

　　激励对象因执行职务身故或非因执行职务身故的，其获授的限制性股票都将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　《联影医疗2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗      公告编号：2024-021

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）第二届董事会第七次会议于2024年5月21日在公司会议室召开，会议同时采用了现场与通讯相结合的表决方式，本次会议通知已于2024年5月16日送达公司全体董事。本次会议由董事长张强先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定,会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2024年5月21日为预留授予日，向12名激励对象授予预留部分25.81万股限制性股票，授予价格为88元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年限制性股票激励计划（草案）》及《联影医疗2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或员工主动放弃的拟获授限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书等；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五） 审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会、审计委员会审核通过后，公司董事会同意聘任王建保先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　公司控股子公司武汉联影医疗科技有限公司（以下简称“武汉联影”）根据其业务需要，拟变更对应的募集资金专用账户（账号：557382412831），原募集资金专用账户将注销，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议，新开设的募集资金专项账户仅用于武汉联影募集资金的存储和使用。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本次日常关联交易为向关联方上海艾普强粒子设备有限公司销售产品、商品，预计增加金额人民币945万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《联影医疗关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事沈思宇回避表决。

　　本议案经第二届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过。

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗       公告编号：2024-022

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗）第二届监事会第四次会议于2024年5月21日在公司会议室召开，会议同时采用了现场与通讯相结合的表决方式,本次会议通知已于2024年5月16日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席万莉娟女士主持，会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定,会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、监事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施2023年激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、监事会对2023年激励计划授予限制性股票的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定2023年激励计划本次授予限制性股票的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意2023年激励计划的预留授予日为2024年5月21日，并同意以88元/股的授予价格向12名激励对象授予预留部分25.81万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年限制性股票激励计划（草案）》及《联影医疗2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证2024年激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2024年激励计划的考核目的。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对2024年激励计划首次授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2024年激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月23日