武汉逸飞激光股份有限公司 关于收购无锡新聚力科技有限公司 51%股权的公告

　　证券代码：688646        证券简称：逸飞激光         公告编号：2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）拟使用自有资金人民币3,000.00万元购买赵来根持有的无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”或“目标公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”，对应注册资本3,122.73万元，其中对应实缴注册资本122.73万元），并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后，新聚力将成为公司的控股子公司。

　　● 本次交易考核期为2024-2026年，新聚力实现的目标净利润分别不低于人民币2,400万元、3,600万元和6,000万元，即考核期累计目标净利润合计不低于人民币1.2亿元。如果新聚力在考核期内净利润之和达到累计目标净利润的80%，且不存在因其他违约行为给公司造成重大不利影响的，公司将进一步收购新聚力剩余全部股权，最终以各有权部门的批准/备案（如有）为准；如果新聚力在考核期内净利润之和低于约定目标净利润60%的，公司有权要求转让方或目标公司回购全部或部分股权。

　　● 本次交易是公司基于聚焦主业发展和积极拓展新行业、新业务的布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　● 本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　一、业绩不及预期的风险

　　目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

　　二、业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　三、商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　一、 交易情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司的整体战略布局，公司充分评估了新聚力的投资价值，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司于2024年5月23日与交易对方赵来根及新聚力其他现有股东共同签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币3,000.00万元购买赵来根持有的目标公司51%的股权（对应注册资本3,122.73万元，其中对应实缴注册资本122.73万元），并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后，新聚力将成为公司的控股子公司。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（二）本次交易的决策程序和审议情况

　　公司于2024年5月22日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购无锡新聚力科技有限公司51%股权的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　赵来根，男，中国国籍，现任目标公司执行董事、法定代表人。截至本公告披露日，赵来根未被列为失信被执行人。

　　公司与交易对方、目标公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。

　　三、 目标公司基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。

　　1、目标公司基本情况如下：

　　2、目标公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

　　3、交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、截至本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人。

　　5、新聚力所有股东均承诺最迟将于2027年6月30日前完成目标公司注册资本实缴，满足《公司法》（2023年修订）的规定。

　　（二）目标公司主营业务和主要产品

　　新聚力是集规划设计、软件开发、数字孪生、设备制造、工程实施、售后服务于一体的EPC级整厂智慧物流系统解决方案服务商，其产品广泛应用于新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等行业。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体CIM软件、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统、自动化输送分拣系统、数字工厂可视化平台系统、智慧工厂信息管理系统以及物流线核心设备供应的服务。

　　（三）目标公司财务情况

　　单位：人民币/万元

　　注：目标公司财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 交易标的定价情况

　　（一）目标公司的评估情况

　　公司聘请具有相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《武汉逸飞激光股份有限公司拟股权收购涉及的无锡新聚力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2024]第B00225号）。根据该评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及资产基础法对新聚力分别进行了评估，具体如下：

　　截至评估基准日，经资产基础法评估，新聚力净资产账面价值为395.16万元，评估价值为1,233.66万元，评估增值838.50万元，增值率212.19 %；经收益法评估，新聚力全部权益市场价值为7,018.00万元，评估增值6,622.85万元，增值率为1676.02%。

　　资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、客户资源方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。

　　因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为新聚力的股东全部权益价值的最终结果。新聚力股东全部权益价值确定为7,018.00万元。

　　（二）本次交易的定价

　　根据《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以评估价值7,018.00万元为基准，经交易各方协商一致，确定目标公司51%股权的交易价款总额为人民币3,000.00万元。

　　（三）本次交易估值的合理性

　　新聚力成立时间较短，成立初期存在亏损情形，且固定资产相对较少，截至评估基准日，新聚力实缴注册资本为500.00万元，尚有5,623.00万元未实缴，净资产水平较低。新聚力具有轻资产运营特征，其核心能力，包括技术能力、产品实力、人才团队、销售渠道、客户关系等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此本次评估采用了收益法的结果，从企业的未来获利能力角度，全面、合理的体现企业的整体价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，并且涵盖了诸如销售渠道、人力资源等无形资产的价值。

　　考虑到新聚力轻资产运营特征与其注册资本缴纳情况，收益法更能反映其未来获利能力与企业价值，本次交易估值具有合理性，交易完成后目标公司将在公司的支持与协同下进一步实现高质量发展，进而为股东创造更好的回报。

　　五、 《股权转让协议》主要内容

　　（一）签署主体

　　受让方：武汉逸飞激光股份有限公司

　　转让方：赵来根

　　目标公司：无锡新聚力科技有限公司

　　现有股东：无锡聚久投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东：无锡九聚投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东：虞淼

　　（二）主要内容

　　1、 交易方式及对价支付

　　转让方将其持有的目标公司51%股权（对应注册资本人民币3,122.73万元，对应实缴注册资本122.73万元）以人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整）（以下称“股权转让款”）转让给受让方。股权转让款按照本协议规定用途进行使用。

　　受让方应在本协议约定的交割条件全部成就（或被受让方书面豁免）之日起5个工作日内将其对应的股权转让款的50%（即人民币15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整）（以下称“首期股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户（为本协议之目的，受让方将其对应的首期股权转让价款支付至转让方指定的银行账户之日为“交割日”）；在本协议约定的交割条件保持全部成就的情况下，受让方在转让方就其本次股权转让取得主管税务机关出具的完税凭证或取得税务部门出具的说明文件，且本协议所规定的本次股权转让所涉及的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内将其对应股权转让款的剩余50%（即人民币15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整）（以下称“剩余股权转让价款”）分别支付至转让方指定的银行账户。

　　各现有股东特此同意及批准本次股权转让，以及放弃对本次股权转让之转让股权的优先购买权。

　　2、 交割条件

　　目标公司2023年度经审计后的净利润不低于人民币1,500万元（本协议的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同），现有股东已适当签署《股东协议》，核心人员与目标公司已适当签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议，并承诺遵守本协议关于核心人员的相关约定。

　　3、 相关管理安排及各方承诺

　　（1） 自交割日起，受让方即成为目标公司的控股股东，目标公司成为上市公司的控股子公司，受让方有权向目标公司委派相应的管理人员；同时，根据受让方管理上的需要择机聘请转让方为目标公司董事或者高级管理人员。

　　（2） 转让方承诺，自交割日起六个月内，其出资不低于人民币1,000万元从二级市场购买受让方股票，并从全部资金购买股票使用完毕之日（“股票交易日”）起自愿锁定三年，未解锁部分的股票不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让，不得质押给除受让方指定外的其他第三方，也不得委托第三方管理。如受让方违反本承诺，转让股票的全部所得由受让方收回，并处以转让总金额 10%的罚款。转让方承诺该等股票及其收益应当优先用于本协议履行之保障等相关情况，若发生本协议约定之回购的，该等股票收益应由受让方收回。如转让方在购买受让方股票期间已成为受让方的董事或高级管理人员，则转让方承诺遵守相关法律法规的规定购买、减持股票。

　　（3） 截止2023年12月31日目标公司应收账款3,499.24万元，转让方承诺在2026年12月31日之前收回全部应收账款，如上述应收账款在承诺期内未及时收回，差额部份由转让方以现金方式补偿给目标公司，并应在2027年3月31日前完成支付。

　　（4） 现有股东承诺，除在财务报表中明确记载的负债以外，集团公司不存在其他任何负债与或有债务（包括但不限于合同债务、侵权债务、或有担保负债、行政罚款及其他类型的债务），否则该等债务全部由现有股东承担。

　　注：集团公司指目标公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织（包括各级全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构），目标公司作为协议签署主体，统一承担集团公司应承担的相关责任与义务）。

　　（5） 现有股东承诺，除非经受让方事前书面同意，确保集团公司高级管理人员、核心人员承诺在自交割日起三年内维持与目标公司的劳动关系，不得主动从目标公司离职。

　　（6） 现有股东承诺，自本协议签署之日起遵守竞业限制约定，非经受让方事前书面同意，不得从事与受让方或集团公司存在同业竞争的业务、投资及任职。

　　（7） 受让方承诺支持目标公司展开业务，为目标公司建立更为完善的银行授信资质，协助目标公司取得银行综合授信额度不低于人民币1亿元，并根据实际业务需求满足目标公司业务展开过程中的相关增信要求。

　　4、 注册资本缴纳

　　受让方承诺最迟将于2027年6月30日前完成目标公司3,000万元注册资本实缴，缴纳完成后受让方持有目标公司注册资本3,122.73万元、实缴注册资本3,122.73万元。

　　现有股东承诺最迟将于2027年6月30日前完成目标公司2,623.00万元注册资本实缴，满足《公司法》（2023年修订）规定，且不晚于受让方收购目标公司剩余股份启动时点。

　　5、 股权转让款的使用

　　转让方收到的股权转让款将用于购买受让方股票、缴纳税金等本协议约定之用途。

　　如转让方未按照前述用途使用股权转让款的，则受让方有权要求解除本协议，并要求转让方赔偿受让方因此而遭受的所有损失，并向受让方支付按照股权转让款的10%计算的违约金。

　　6、 业绩目标与后续交易

　　各方对目标公司剩余股权收购达成如下约定：

　　（1） 现有股东对目标公司未来三个会计年度（即2024年度至2026年度，以下简称“考核期”）实现的业绩目标进行承诺：2024年度、2025年度、2026年度，目标公司实现的净利润分别不低于人民币2,400万元、3,600万元和6,000万元，即考核期累计目标净利润不低于人民币1.2亿元。

　　（2） 各方同意，如果目标公司在考核期内净利润之和达到累计目标净利润的80%，且不存在因其他违约行为给受让方、目标公司造成重大不利影响的，受让方与现有股东均应在目标公司2026年审计报告出具后6个月内启动并完成内部审议流程，具体交易方式与时间以监管部门核准（若需）为准。

　　（3） 受让方进一步收购目标公司剩余全部股权的，各方应参照目标公司在考核期即2024-2026年三年平均净利润的相应倍数（详见下表）进行估值，以股票或现金等方式收购目标公司剩余全部股权，具体估值、交易方案以最终评估报告及相关协商结果为准，并按照各有权部门的监管要求，取得有权机关的批准/备案（如需）。

　　7、 违约与赔偿

　　（1） 一般赔偿：

　　如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本次股权转让交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证（含本协议附件之《披露函》及其他本次股权转让交易文件的相关附件）不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本次股权转让交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

　　（2） 特定赔偿：

　　如因集团公司侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权等）和/或其他合法权益，导致集团公司遭受任何索赔、处罚或损失，进而导致或直接导致受让方损失的，目标公司和现有股东应向受让方全额连带赔偿。

　　如果目标公司在提交给受让方的财务报表中存在未披露的债务或对外担保事项，而该等债务或对外担保的一项或多项导致集团公司的净资产减少，现有股东应当在集团公司实际发生损失后10个工作日内向集团公司补偿该等净资产减少的全额；如果给受让方造成损失的，目标公司和现有股东应向受让方全额连带赔偿。

　　（3） 连带赔偿：

　　对于受让方因为集团公司、现有股东的违法或违约行为而遭受的任何损失，集团公司、现有股东应共同且连带地向受让方及其继受人（包括受让方及其继受人的董事、高级管理人员、雇员和代理人）作出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括集团公司、现有股东在本协议或其作为签署方的其他本次股权转让交易文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。

　　8、 争议解决

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向受让方所在地人民法院起诉。

　　9、 协议生效

　　协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起在签署各方之间生效。任一方不签署本协议的，本协议条款在签署各方之间仍然成立并有效。

　　10、 其他约定

　　《股权转让协议》之附件《股东协议》中关于回购的约定：因目标公司和现有股东存在重大违法违规行为、违反协议约定的；或者现有股东未按照约定完成目标公司注册资本实缴；或者目标公司未来三年的实际净利润低于约定目标净利润60%的（即2024年至2026年度，目标公司净利润分别低于人民币1,440万元、2,160万元、3,600万元），公司有权要求转让方或目标公司按照以下方式回购全部或部分股权：

　　股权回购价款=（股权转让款+受让方新缴纳注册资本）/受让方持有的股权数额×受让方股东所要求回购的股权数额×（1+6%×N）-受让方股东要求回购的股权已从目标公司实际收到的分红

　　其中，N=受让方股东要求回购的股权对应的股权转让款实际支付之日至受让方股东发出书面回购通知之日的天数÷365。

　　六、 本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、 对上市公司的影响

　　逸飞激光专注于精密激光加工智能装备领域，主要产品包括锂电池电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，广泛应用于新能源电池的电芯、模组/PACK 制造以及电池回收梯次利用领域，同时也应用于家电厨卫、装配式建筑、新能源汽车零部件等领域。

　　新聚力是一家以软件管理系统和数字孪生系统为牵引的智慧物流系统解决方案供应商，具备软硬件一体的供应能力，在新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等领域形成了一定领先优势，服务LG、中创新航、正力新能等多家锂电池头部电池企业，在固态电池、钠电池领域率先获得产业应用，并在半导体AMHS设备领域实现了部分核心设备的国产替代。

　　本次交易是公司基于聚焦主业发展和积极拓展新行业、新业务的布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，降低生产成本，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易对上市公司的影响如下：

　　（一）聚焦主业发展，增加产品和服务多样性

　　公司与新聚力的主营业务收入均来自于新能源电池装备领域，双方在锂离子电池、钠电池、固态电池等领域都已形成各自优势产品，公司主要是为客户提供包括电芯自动装配线、模组/PACK自动装配线等自动化产线及各类精密激光加工智能化专机，新聚力主要为客户提供物流设备及相应配套软件系统等整厂物流解决方案，双方产品具备互补性。

　　本次交易后，公司和新聚力可以充分发挥各自的产品优势，增加公司产品和服务多样性，提升单一客户的销售金额，增加销售规模；同时，双方将进一步整合产业链优势资源，提升公司整体运营效率和市场竞争力，加速新技术路径的量产应用和成熟技术路径的降本增效。

　　（二）市场与客户协同，提升整体品牌与市场占有率

　　公司在新能源电池装备领域沉淀多年，受到下游客户广泛认可，获得了良好的市场口碑，积累一批优质客户资源。新聚力在新能源电池装备领域整体规模相对较小，但已有多家锂电池头部电池企业客户。双方有共同的客户群体，在新能源电池领域具有较强的业务互补性和延展性。

　　本次交易后，公司和新聚力可以充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，尤其助力新聚力在公司优质客户资源间的销售推广，提升公司整体品牌与市场占有率。

　　（三）发挥物流技术通用性优势，拓展新行业、新业务，实现跨行业发展

　　智慧物流是智能制造的通用性技术，具备广泛的行业适用性。本次合作有助于加快公司在其他行业领域的开发探索与市场布局，共同推进智能汽车、半导体、功能材料、医疗健康、消费电子等领域的业务拓展，为公司提供更多的商业机会和增长潜力，完善并加速公司业务布局，为公司持续高质量发展注入新动力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。

　　（四）对公司的影响

　　按评估基准日，本次收购预计产生的商誉为2,574.21万元，占公司2023年度净利润、净资产的比例分别为25.46%、1.55%。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。

　　本次收购股权的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　（一）业绩不及预期的风险

　　目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

　　（二）业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　（三）商誉减值的风险

　　本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司董事会

　　2024年5月24日