中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责凌云光上市后的持续督导工作并出具本持续督导跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　公司设立英才基金并持续完善政策，为工作表现优异的骨干员工提供低息借款，用途限于员工购房或家庭临时困难救助。2023年度，经履行英才基金审批程序，公司共为6人提供总金额为人民币1,020.00万元的英才基金，其中5人为公司核心骨干人员，1人为公司董事会秘书兼财务总监。公司于2023年10月30日向董事会秘书兼财务总监提供人民币300.00万元的英才基金用于购房，2023年12月26日，其按3%的年利率将英才基金本息合计人民币301.4014万元归还至公司。

　　2024年1月24日，公司召开董事会、监事会审议相关员工及董事会秘书兼财务总监申请英才基金相关事项，独立董事专门会议发表了同意的独立意见，并将相关情形进行披露。

　　2024年1月24日，保荐机构对凌云光关于确认英才基金计划相关事项发表了相应的核查意见。

　　2024年3月22日，上海证券交易所出具《关于对凌云光技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，“根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对凌云光技术股份有限公司及时任董事长兼总经理姚毅，时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴予以监管警示。”

　　2024年4月11日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）就英才基金借款相关事项出具的《关于对凌云光技术股份有限公司、姚毅、顾宝兴采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕66号）（以下简称“警示函”）。

　　公司目前已组织董监高进行内控、信息披露等相关培训，2024年3月18日，保荐机构通过现场检查对董监高实施上述培训，建议公司未来进一步提高关联交易、信息披露及其他内控相关培训要求，强化董监高对关联交易、信息披露等相关合规意识，加强公司内部复核机制，避免再次出现上述问题。

　　三、重大风险事项

　　公司面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、产品开发无法满足下游应用需求的风险

　　公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。中国机器视觉处于快速增长期，下游可覆盖消费电子、新能源、汽车、新型显示、包装、半导体等多个领域，这些下游应用行业普遍具有技术密集、产品更新换代频繁等特征。如果未来公司的研发能力无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品和服务，将对公司的经营产生不利影响。

　　对于上述潜在风险，公司加大对行业前沿技术的跟踪力度，面向下一代机器视觉技术和产品提前做研究；另一方面，公司持续落实IPD研发模式，通过客户需求管理、技术实现、产品实现进一步提升技术转化为产品的能力。

　　2、核心技术人才流失的风险

　　公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才具有综合素质高、培养周期相对较长的特点。

　　随着行业竞争格局的变化，公司竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续健全人才培育体系，向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。

　　对于上述潜在风险，公司一方面强化对核心技术人才的薪酬竞争力，通过股权激励等多种手段吸引和保留人才。另一方面，不断优化内部职级体系和培训体系，为员工创造成长空间。

　　3、技术泄密的风险

　　多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　在工业人工智能的时代潮流下，行业需求和市场规模不断扩大，吸引了更多新兴厂商进入机器视觉行业，公司将会面临更加激烈的竞争环境。

　　对于上述潜在风险，公司将会持续巩固在研发和市场的先发优势，不断完善产品结构和客户结构，深度了解下游龙头客户的需求，通过持续的研发投入和市场拓展，进一步增强市场竞争力，稳固在机器视觉行业的领先地位。

　　2、经营管理风险

　　随着公司业务范畴、行业跨度、人员规模的不断扩大，公司的管理跨度和管理难度越来越高，对公司在资源统筹、人员管理、运营效率等方面提出新的挑战。虽然近几年公司持续优化治理结构，实施管理变革并持续优化人才引进策略，但是随着经营规模扩大，仍然存在较大的管理风险。

　　对于上述潜在风险，公司将根据不断变化的业务和宏观环境，持续推进管理变革，不断优化流程和组织架构，积极引入高级管理人才，不断提升公司管理水平和运营效率。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款余额无法及时回收的风险

　　公司客户来源于机器视觉下游应用行业的龙头企业，客户在不同细分行业的市场占有率和品牌认同度较高，经营风险较小，付款能力较强，应收账款坏账的可能性较小。但公司高端装备业务垫资周期长，如果发生重大宏观环境的不利变化，也会对公司回款的及时性造成冲击。对此，公司制定了较为完备的应收账款制度和流程，将经营能力、付款能力及信用评估作为重要的考量因素，在客户失信风险和合同履行风险两个层面防范重大风险，并定期监控应收账款余额，以确保公司不会出现重大坏账。

　　2、存货减值风险

　　如果公司不能准确预测市场需求或竞争变化，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　3、汇率变动风险

　　公司存在以美元、欧元结算为主的外币业务。近年来，受全球经济形势影响，人民币与美元间的汇率波动性较大，对公司业绩可能造成一定影响。公司未来将进一步加大海外业务，汇率波动将影响公司采购成本和公司产品价格、市场竞争力，进而对公司业绩产生影响。

　　（四）行业风险

　　机器视觉及光纤通信行业正处于快速发展阶段，公司产品应用于新型显示、消费电子、印刷包装、新能源、光通信等领域，其终端应用需求与宏观经济发展息息相关，如果宏观经济周期性下行，会导致终端应用需求下降，下游产业投资放缓，公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

　　（五）宏观环境风险

　　一方面，公司部分业务涉及境外品牌的代理销售业务；另一方面，公司采购部分境外品牌的相机、镜头、采集卡、芯片等器件作为自主产品的原材料，个别高端线阵相机由于其芯片存在稀缺性，所以仍依赖境外供应商供货。

　　在贸易摩擦的大背景下，相关产品及原材料供应可能会出现不确定性。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦、出口限制、关键进口原材料价格上涨、汇率波动等情形，而公司无法在短期内找到替代供应商，公司业务均会受到影响，导致经营业绩下滑。

　　四、重大违规事项

　　2023年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　（一）主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　上述主要财务指标的变动原因如下：

　　1、报告期内，公司努力克服外部环境困难，产品布局与市场拓展取得较好进展，营业收入较去年同期下降3.92%；同时，受国内经济环境与国际贸易摩擦的影响，公司销售订单尤其是生产交付受到不同程度影响，出现了小幅下降，但该影响是短期的。中长期来看，生产力发展有望加速机器替代人工的需求，也有利于促进下游行业对机器视觉的应用需求扩大。

　　2、截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降12.65%、26.61%，主要系公司持续加大产品研发战略投入等因素，降低了公司净利润水平。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）成熟专业的团队及创新能力

　　公司所处行业属于技术密集型行业，人才资源是公司的核心竞争力之一。在长期的发展过程中，公司注重人才队伍建设，组建了一支行业经验丰富且富有创造力的研发团队、销售和解决方案团队、售后服务团队。

　　公司以市场需求为导向，结合工程化产品的开发目标，组建了一支多专业学科背景的研究团队。团队成员来自北京理工大学、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学等重点高校。截至2023年12月31日，公司研发团队共计777人，占公司总人数的39%，其中研究生及以上学历人数366人，占研发团队的47%；公司的销售与解决方案团队成员主要由技术人员或有技术背景的人员构成，可以基于客户的应用场景和业务痛点，为行业提供整体解决方案；公司售后服务团队协助客户将解决方案有效落地，为客户提供深度培训、产品的定期维护、保修或返修等支持。服务团队为大客户提供驻厂服务，及时响应客户现场，保障客户项目顺利进行，解决客户的后顾之忧。

　　（二）产业链上游布局能力

　　机器视觉产业链的上游包括芯片、相机、镜头、光源等硬件及算法软件。在上游视觉器件方面，公司以采购与自主相结合，同时辅以产业投资布局，以满足多行业、多场景的应用需求。

　　图像算法是机器视觉的核心技术。公司核心算法库VisionWARE已迭代至6.0版本，具有基础、定位、测量、检测、识别、颜色、3D、深度学习和图像用户界面等9个技术模块、18个算法库和150余个算法工具。

　　在产业投资方面，公司投资了CMOS传感器芯片设计公司长光辰芯和红外芯片公司丽恒光微；在镜头领域，公司投资了工业镜头公司湖南长步道，定制开发高精度大景深成像镜头、高动态红外动捕镜头等特色镜头。在AI大模型方面，公司投资了智谱华章，将ChatGLM大模型和知识图谱与工业智能制造、数字人业务相结合。

　　（三）四大技术平台形成对下游应用的快速拓展能力

　　公司深耕机器视觉行业二十余年，全面掌握了“光、机、电、算、软”等底层技术，形成了智能软件、智能算法、先进光学成像、精密机械与自动化四大技术平台，可支撑公司在多个行业快速推出应用产品。四大技术平台主要解决不同下游应用的共性、通用性、标准化和模块化的研究开发，在四大技术平台基础上，公司可以快速适配客户应用需求，推出特定行业产品，缩短产品开发周期，提升市场需求响应速度。公司以打造领先的工业人工智能技术为目标成立“知识理性研究院”，进一步构建和拓展四大技术平台能力，开展多种AI算法、计算成像、大数据与认知图谱等技术研究，服务更多行业需求。

　　（四）深度掌握行业用户需求和提供解决方案能力

　　公司的主要客户为行业龙头公司，如苹果、工业富联、京东方、瑞声科技、宁德时代、福莱特等。行业龙头客户为公司产品与解决方案打造、项目管理能力构建提供了难得的机会，公司借此形成多款融合视觉检测和自动处理能力的智能化产品，推出了匹配行业应用的智能视觉检测和量测设备。

　　2023年，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　为了进一步完善在消费电子、新能源、虚拟数字人等领域的战略布局，2023年度公司持续加大研发投入，以支撑未来战略增长。2023年累计研发投入45,969.79万元，同比增长22.33%；研发投入占营业收入的比例为17.41%，较上年同期上升3.74个百分点。

　　（二）研发进展

　　公司为国家级高新技术企业、博士后科研工作站，被工信部评选为国家级专精特新“小巨人”企业，相关创新性产品通过国家级“制造业单项冠军产品”认定；曾获得一项国家技术发明一等奖、两项国家科技进步二等奖，主导/参与多项国家级重大科技专项，参撰多项行业发展白皮书。

　　报告期内，公司持续加大在研发领域的投入力度，着力于建立可持续发展的技术及产品创新能力。在国际计算机与模式识别会议CVPR2023工业质检挑战赛中，公司“数据高效的工业缺陷检测”项目荣获VisionTrack1竞赛第一名；凭借“锂电池工业质检关键技术及其系统集成应用”“高速高分辨率计算摄像技术及装置”等研发成果，公司荣获“2022年福建省科学技术奖”“2023年中国图形图像学会技术发明奖”等多项荣誉。2023年，公司申报参与的“ChatGLM大模型关键技术及示范应用”“虚实融合瞬态干涉复杂表面精密测量技术及应用”均于2024年1月获得省部级一等奖。公司在优势技术领域打造了多个行业标杆产品及项目，夯实了公司在光学成像、算法、软件和自动化四大技术平台的技术优势。

　　截至2023年12月31日，公司拥有709项专利，包括发明专利311项、实用新型344项、外观设计54项；此外，公司累计获得软件著作权263项。公司牵头或参与制定并已发布的国家、行业、团体标准共19项，其中包括4项国家标准、15项行业与团体标准。具体如下：

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

　　2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议/五方监管协议。

　　截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金为人民币115,221.44万元，其中：支付发行费用为人民币18,920.94万元、累计项目投入为人民币58,497.98万元、累计利息收入净额6,317.24万元、超募资金永久补充流动性资金或归还银行贷款为人民币9,158.49万元、累计补充营运资金项目28,644.03万元。

　　截至2023年12月31日，公司有10个募集资金专户、3个定期存款账户、2个通知存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司募集资金管理相关制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2023年末，除王文涛、印永强及杨影（已离任）存在减持，杨影（已离任）股份存在冻结200万股外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。王文涛、印永强、杨影（已离任）减持的情况如下：

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：张军锋   李剑平

　　中国国际金融股份有限公司

　　2024年5月22日