浙江正裕工业股份有限公司 关于2024年度以简易程序向特定对象 发行股票摊薄即期 回报的风险提示、填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业         公告编号：2024-026

　　债券代码：113561         债券简称：正裕转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设及前提

　　为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行股票于2024年9月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行股票募集资金总额为25,000万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量为3,900万股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

　　（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为5,887.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,256.73万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；

　　（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年3月末总股本223,717,447股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；

　　以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司“正裕智造园项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。

　　人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。

　　技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得164项专利，其中发明专利27项，实用新型专利133项。

　　市场储备方面。公司与天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。

　　综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2024-020

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知和文件于2024年5月20日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年5月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过3,900.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金数额及用途

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过25,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》(公告编号：2024-023)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》(公告编号：2024-024)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2024-025)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2024-026)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2024-027

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000.00万元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用318.00万元后的募集资金为28,682.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金28,700.00万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分18.00万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用141.04万元后，公司本次募集资金净额为28,558.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　单位：人民币万元

　　[注]初始存放金额与募集资金净额差异为承销和保荐费用中不属于发行费用的税款部分18.00万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位:人民币万元

　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息的投入

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2.对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目主要保证公司正常运营，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明详见本报告附件2。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司除用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品及临时补充流动资金外，不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：

　　(一) 购买保本型理财产品

　　经2020年1月9日本公司第三届董事会第十九次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币17,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，有效期一年。

　　经2021年1月21日本公司第四届董事会第五次会议审议，同意本公司使用总额度不超过人民币18,000.00万元暂时闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过10,000.00万元、自有资金不超过8,000.00万元）购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，有效期一年。

　　本公司2020年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品26,000.00万元，累计收益145.38万元；2021年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品6,000.00万元，累计收益71.54万元。截至2024年3月31日，理财产品本息已全部收回，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计收益为216.92万元。

　　(二) 临时补充流动资金

　　根据公司2020年4月21日第三届董事会第二十一次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述资金已分别于2020年4月、5月自募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元，已于限期内收回。

　　根据公司2021年4月22日第四届董事会第六次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已分别于2021年4月、8月自募集资金银行专户转出资金5,500.00万元、2,000.00万元，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金7,500.00万元，已于限期内收回。

　　根据公司2022年4月21日第四届董事会第十二次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3,700.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年4月自募集资金银行专户转出资金3,700.00万元，用于临时补充流动资金。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金3,700.00万元，已于限期内收回。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，前次募集资金净额28,558.96万元及募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息收益223.68万元已全部投入募投项目使用，募集资金账户无余额，公司已注销相关募集资金专项账户。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年3月31日

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司                                                                    单位：人民币万元

　　[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息的投入附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年3月31日

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]汽车悬置减震产品生产项目于2022年11月8日达到预定可使用状态，该项目完全达产后预计年新增净利润3,761.64万元，2022年度、2023年度、2024年1-3月分别实现净利润-1,525.08万元、-992.80万元、214.54万元，未达到预计效益，主要系悬置减震产品处于市场开拓和产能爬坡阶段，在售后市场悬置产品品类尚不齐全条件下，公司未能完全打开市场；此外，该项目持续投入金额较大，项目固定资产折旧摊销较高亦影响了项目效益

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业       公告编号：2024-021

　　债券代码：113561         债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知和文件于2024年5月20日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2024年5月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华珍女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（5）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过3,900.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（7）募集资金数额及用途

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过25,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（8）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》(公告编号：2024-023)。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》(公告编号：2024-024)。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　（五）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(公告编号：2024-025)。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（六）审议通过《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2024-026)。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2024-028

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况的公告

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　（一）口头警示

　　2021年5月7日，公司收到上海证券交易所对公司及相关人员的口头警示通报，违规类型为业绩预告，警示事项如下：

　　“经查明，2021年1月28日，公司披露2020年度业绩预告称，预计2020年度实现扣非后归母净利润为1008万元到2496万元。2021年4月23日，公司披露2020年年报显示，公司2020年度实现扣非后归母净利润434万元，较业绩预告预计数减盈57%-83%。

　　公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，公司应当及时、准确地进行业绩预告，但公司业绩预告金额与实际差异超过50%，构成业绩预告不准确的违规行为。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第11.3.1条等有关规定。时任董事长郑念辉、总经理刘勇、董事会秘书陈灵辉、财务负责人王筠、独立董事兼董事会审计委员会召集人周岳江作为相关责任人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司仅扣非后净利润存在一定偏差，可酌情从轻处理。综上，我部决定对浙江正裕工业股份有限公司和时任董事长郑念辉、总经理刘勇、董事会秘书陈灵辉、财务负责人王筠、独立董事兼董事会审计委员会召集人周岳江予以口头警告。”

　　整改措施：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强《股票上市规则》和信息披露有关业务的学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。截至本公告日，公司未再发生类似情形。

　　（二）对时任副总经理李振辉的警示函及监管关注决定

　　2020年8月31日，浙江证监局出具《关于对李振辉采取出具警示函措施的决定》，决定内容如下：

　　“经查，在你担任浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员期间，配偶胡玉叶于2020年3月1日至4月28日通过名下证券账户以集中竞价方式，累计买入公司股票106,300股，累计卖出公司股票109,200股。

　　上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应认真吸取教训，加强本人及直系亲属的证券法律法规学习，杜绝此类违法行为再次发生。

　　如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2020年11月17日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对浙江正裕工业股份有限公司时任副总经理李振辉予以监管关注的决定》，决定内容如下：

　　“经查明，李振辉于2014年9月25日至2020年5月25日担任浙江正裕工业股份有限公司（以下简称正裕工业或公司）副总经理。2020年5月21日，公司披露公告称，李振辉之配偶胡玉叶于2020年3月2日至4月30日期间，频繁买卖公司股票合计19笔。其中，买入10笔，合计买入股份106,300股、金额1,236,588元；卖出9笔，合计卖出股份109,200股、金额1,328,344元。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司时任副总经理李振辉之配偶胡玉叶在6个月内买入又卖出、卖出又买入公司股票，构成短线交易。上述短线交易所得收益23,347元已上缴公司。

　　上述短线交易的行为违反了《证券法》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对浙江正裕工业股份有限公司时任副总经理李振辉予以监管关注。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。”

　　整改措施：收到监管关注决定后，公司高度重视，就涉及的相关事项向李振辉了解原因及具体情况。李振辉已充分认识到了上述问题的严重性，并将吸取教训，其本次短线交易所得收益已上缴公司。李振辉于2020年5月25日辞去公司副总经理职务，目前未担任公司董事/监事/高级管理人员职务。公司董事会已将此事通知公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员，并进一步要求上述人员加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年5月24日