浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业         公告编号：2024-023

　　债券代码：113561         债券简称：正裕转债

　　二零二四年五月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　特别提示

　　1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2023年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2023年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过3,900万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　6、本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求。公司已制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

　　释  义

　　在本次以简易程序向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。

　　本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司的基本情况

　　公司基本情况如下：

　　二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展

　　汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。

　　2、汽车售后市场需求仍在增长

　　汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2020年全球汽车保有量近16亿辆，2015年-2020年年均增长率达到4%；2023年全球汽车产、销量分别为9,354万辆和9,272万辆，相比2020年分别增长20.80%与16.39%，汽车售后零部件市场空间广阔。

　　中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车产、销分别完成3,016.10万辆和3,009.40万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2023年底，全国民用汽车拥有量达3.36亿辆，相比2022年底增长5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

　　（二）本次发行的目的

　　1、突破产能瓶颈，提高产品层次

　　公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。

　　目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架等高端减震器产品较少。空气悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产品开发和制造，提高产品层次。

　　2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（五）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过3,900.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过25,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　2024年3月末，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司14,576.48万股，占当期末公司股份总数的65.15%。

　　按照本次发行的股票数量上限3,900.00万股进行测算，本次发行完成后，郑氏三兄弟合计控制公司股份的比例为55.48%，仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，郑氏三兄弟仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

　　（一）本次发行已取得的授权和批准

　　2024年4月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2024年5月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

　　（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

　　1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

　　2、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

　　3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）项目实施的必要性分析

　　1、突破产能瓶颈，提升订单承接能力

　　公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司的厂房、设备利用率已达到饱和，由于受场地限制，现有生产基地已无法扩充产能，目前生产规模难以持续满足下游客户的订单需求，而且制约了新产品的研发制造和批量生产。因此，公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。

　　2、提高产品层次，扩大业绩增长空间

　　目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主。汽车悬架产品具有支持车身、改善乘坐感觉的作用，空气悬架与传统悬架相比，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好的优势，对于提高驾驶者和乘坐者的舒适性具有天然优势。随着空气悬架国产化成本的下降和在新能源汽车和中高档价位车型渗透率的提升，以及消费者对汽车稳定性、安全性、舒适性等品质的要求不断提高和消费升级，空气悬架市场空间广阔。公司将借此契机推动空气悬架的产品开发和制造，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点。

　　3、提高自产比例，增强产品质量控制和生产稳定性

　　报告期期初，受限于场地及经营规模，减震器产品的组成部分冲压件半成品由公司通过外购方式取得。随着经营规模的扩大，公司产能受限，无法满足客户的需求，客观上要求公司进一步提高交付及时性，在各工序提高自产比例，减少因供应商自身原因而影响公司的产品质量及交货。本次募投项目拟购置冲压设备，提高该道工序的自产比例，从而增强产品质量控制和生产稳定性。

　　（二）项目实施的可行性分析

　　1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展

　　汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。

　　国家出台的一系列产业政策，为本次募投项目的实施提供了坚实的政策支持。

　　2、项目拥有广阔的市场需求空间

　　汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2020年全球汽车保有量近16亿辆，2015年-2020年年均增长率达到4%；2023年全球汽车产、销量分别为9,354万辆和9,272万辆，相比2020年分别增长20.80%与16.39%，汽车售后零部件市场空间广阔。

　　中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国汽车产、销分别完成3,016.10万辆和3,009.40万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2023年底，全国民用汽车拥有量达3.36亿辆，相比2022年底增长5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

　　伴随汽车行业全球化的采购趋势，我国汽车零部件企业不断改进生产工艺、降低生产成本、提高产品质量，主动融入全球供应链体系，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系。根据工信部发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，同比增长1.4%，利润总额为2,693.16亿元，同比增长13.3%，占汽车制造业的比重达52.9%，整车行业和零部件行业规模比例接近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。

　　汽车售后市场规模的持续增长为本项目新增产能的消化提供了充足的市场空间。

　　3、公司拥有充足的技术积累和人才储备

　　公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，获得CNAS认证成为国家认可的实验室。公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。

　　公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得164项专利，其中发明专利27项，实用新型专利133项。

　　公司拥有充足的技术储备和人才储备，为本项目的顺利实施打下坚实的基础。

　　4、公司拥有优质稳定的客户资源

　　公司一直深耕汽车售后市场，已有二十余年的设计、制造、销售经验，通过稳定可靠的产品质量、丰富的产品种类和型号、突出的研发和制造能力，在全球范围内积累了稳定的优质客户群体。公司与天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。

　　在汽车售后市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长，未来随着本次募投项目的投产，公司将充分利用上述客户的合作关系来消化新增产能。

　　三、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）项目基本情况

　　本项目主要产品与现有减震器产品一致，包括传统悬架系统减震器、减震器总成、空气悬架等减震器产品。

　　受场地限制，公司现有生产基地已无法扩充产能，需购置新土地、投建新厂房设备扩产；此外由于产能饱和，公司玉环现有生产基地场地过于拥挤，本项目亦考虑了现有生产基地部分生产线的搬迁。本项目将分两个阶段实施：第一阶段为新址新建，即在实施地点新建厂房等，购置生产线，安装调试完成后投产运营，实现扩产；第一阶段扩产完成后，第二阶段为对公司现有生产基地部分生产线进行设备更新、技改整合及搬迁工作。

　　（二）项目审批核准情况

　　本项目将按相关规定办理投资项目备案、环境影响评价的相关手续。

　　（三）项目实施主体、选址及用地

　　本项目实施主体为浙江正裕工业股份有限公司。本项目建设地点位于浙江省玉环市漩门三期北部。公司已取得“浙（2023）玉环市不动产权第0018887号”、“浙（2022）玉环市不动产权第0010098号”不动产权证书。

　　（四）项目投资概算

　　本项目计划总投资70,000.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为25,000.00万元，具体投资明细如下：

　　（五）项目建设期及效益情况

　　本项目建设期为24个月，静态投资回收期为8.31年（含建设期，税后），内部收益率为13.60%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步扩大产能，提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模均大幅增长，公司资产负债率将进一步降低，财务状况将得到进一步得优化与改善，财务结构更趋稳健。募集资金投资项目达产后，营业收入与净利润将进一步提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。

　　五、本次发行的可行性结论

　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元（含）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，正裕投资仍为公司控股股东，郑氏三兄弟先生仍为公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

　　本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；预计公司主营业务收入将进一步增长，经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险

　　公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。根据OICA数据，近年来，全球汽车保有量稳步增长，至2020年已接近16亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10万公里或6-8年；发动机密封件的使用寿命一般为8-10万公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。

　　但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

　　（二）产品质量控制风险

　　作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。

　　但若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

　　（三）无法保持产品开发、制造能力优势的风险

　　近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、橡胶减震产品、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。

　　公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别是85.72%、83.52%、82.66%和87.27%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率波动给公司带来的不利影响。

　　但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额汇兑损失或毛利率下降，影响公司的盈利能力。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　公司采购的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重较高。钢材属大宗商品，价格波动频繁且波动幅度较大。为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。

　　但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　（六）进口国设置贸易壁垒的风险

　　报告期内，公司出口销售比例较高，产品主要出口地为欧美。公司出口美国产品受到了美国加征关税的影响，加征关税税率为25%。从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽车减震器、发动机密封件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。

　　但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　（七）募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险

　　本次募投项目“正裕智造园项目”全部建成投产后，公司现有汽车悬架系统减震器产品产能将进一步扩大，同时固定资产规模大幅增加，新增折旧金额较大。虽然公司已根据目前的产业状况、预期市场、技术能力、客户资源等方面进行了充分的可行性分析，但仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。

　　（八）出口退税政策变化的风险

　　报告期内，公司产品出口退税率为13%。如果未来我国调低减震器、发动机密封件产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。按2023年公司主营业务收入、外销比例计算，出口退税率每下调1个百分点，将使公司主营业务毛利率下降0.83个百分点。

　　（九）所得税税收优惠政策变化的风险

　　报告期内公司、宁波鸿裕、芜湖荣基的企业所得税、2021年芜湖安博的企业所得税均按15%的税率计缴。

　　根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《高新技术企业认定管理工作指引》（2016年修订），若公司及相关子公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。

　　（十）应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,599.77万元、34,907.18万元、42,053.00万元与41,919.71万元，占总资产的比重分别为16.96%、14.57%、15.27%与14.85%。

　　随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势，若其增长速度超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

　　（十一）商誉减值风险

　　2018年，公司收购芜湖荣基、芜湖安博各51.00%股权，形成商誉22,490.65万元，公司按照企业会计准则的要求于每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试，截至2023年末累计计提商誉减值准备4,353.14万元，其中对收购芜湖安博形成的商誉已全额计提商誉减值准备。若芜湖荣基未来经营状况恶化，商誉将有可能出现进一步减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（十二）前次募投项目未达预期效益的风险

　　截至报告期末，公司前次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”效益未达预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场竞争情况、成本费用指标以及可比公司等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到近年来外部环境变化、发行人自身发展战略规划和客户“多品种、小批次”采购需求等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项，但公司仍以自有资金持续投入，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。

　　（十三）实际控制人不当控制的风险

　　截至2024年3月31日，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司14,576.48万股，占当期末公司股份总数的65.15%。按照本次发行的股票数量上限3,900.00万股进行测算，本次发行完成后，郑氏三兄弟合计控制公司股份的比例为55.48%，仍为公司实际控制人。

　　公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害公司及投资者的利益。

　　（十四）向特定对象发行股票相关风险

　　1、审核及注册风险

　　本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

　　2、发行后摊薄即期回报的风险

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　3、股票价格波动风险

　　公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔：在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）现金分红的具体条件和比例：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

　　6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。

　　7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　（六）利润分配的决策程序：公司董事会制订公司的利润分配预案，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（八）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的实际现金股利分配情况如下：

　　（二）未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）

　　为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　“一、公司制定分红回报规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制订原则

　　公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

　　（二）利润分配期间间隔

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件、比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的45%。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）发放股票股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　四、利润分配的决策程序

　　（一）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

　　（四）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　五、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　（二）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设及前提

　　为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行股票于2024年9月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行股票募集资金总额为25,000万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量为3,900万股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

　　（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为5,887.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,256.73万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；

　　（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年3月末总股本223,717,447股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；

　　以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《浙江正裕工业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司“正裕智造园项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。

　　人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。

　　技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得164项专利，其中发明专利27项，实用新型专利133项。

　　市场储备方面。公司与天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥GOVI、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。

　　综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年5月24日