陈克明食品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：002661             证券简称：克明食品            公告编号：2024-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年5月23日（星期四）下午15:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间2024年5月23日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月23日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室

　　3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：副董事长陈晖女士

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共12人，代表有表决权股份总数为124,877,193股，占公司有表决权股份总数的38.74%。其中：

　　（1）现场会议股东出席情况

　　通过现场投票的股东7人，代表有表决权股份总数102,270,893股，占上市公司有表决权股份总数的31.72%。

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东5人，代表有表决权股份总数22,606,300股，占上市公司有表决权股份总数的7.01%。

　　公司全体董事和监事出席本次会议，部分高管列席本次会议。启元律师事务所傅怡堃、刘中明出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　8、征集投票权情况

　　公司独立董事赵宪武先生作为征集人,就本次股东大会所审议的1-3项议案向全体股东公开征集表决权。截至征集时间结束,征集人未收到股东的投票权委托。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议按照会议议程审议了议案并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意124,777,293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%；反对99,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。该议案为特别决议，已获得出席本次会议有表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案表决通过。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.20%；反对99,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.80%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　作为公司2024年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　（二）《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意124,777,293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%；反对99,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。该议案为特别决议，已获得出席本次会议有表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案表决通过。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.20%；反对99,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.80%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　作为公司2024年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意124,777,293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%；反对99,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。该议案为特别决议，已获得出席本次会议有表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案表决通过。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.20%；反对99,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.80%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　　作为公司2024年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　上述议案已经2024年4月26日召开的第六届董事会第十九次会议,2024年5月10日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。相关公告已于2024年4月27日、2024年5月11日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、律师出具的法律意见书

　　启元律师事务所指派律师傅怡堃、刘中明出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议决议》；

　　2、启元律师事务所出具的《关于陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2024-059

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年4月29日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。2024年5月10日，公司召开了第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并于2024年5月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2023年10月26日--2024年4月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为公司2024年股票期权激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划自查期间，共有15名核查对象存在买卖公司股票的情况，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体如下：

　　1、自查期间，公司董事长、总经理陈宏先生，公司第三期员工持股计划在本激励计划草案公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，经查询《股东股份变更明细清单》，前述主体买卖公司股票的行为发生在公司筹划本次激励计划之前，其中陈宏先生系履行其2023年10月公告的增持计划承诺，第三期员工持股计划系其第二、三批次锁定期届满后的正常减持行为。上述股票交易行为与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的情形。

　　2、自查期间，13名激励对象在本激励计划草案公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为。经查询《股东股份变更明细清单》，其中8名激励对象买卖公司股票的行为发生在公司筹划本次激励计划之前，前述8名激励对象在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场的交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。其余5名激励对象买卖公司股票行为发生在其知悉成为激励对象后，经公司核查，前述5名激励对象买卖公司股票是由于对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，且前述人员买卖公司股票时仅知悉其成为公司股票期权拟激励的对象，并未获悉公司本次激励计划相关详细方案内容，亦不知悉公司计划何时启动股权激励事宜，上述交易行为系根据二级市场交易情况的独立判断及自身的资金安排进行的操作，其并未向任何第三方泄露本激励计划任何相关信息或基于此建议任何第三方买卖公司股票，不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易的情形。为确保公司本激励计划的合法合规性，出于审慎性原则，公司已于2024年5月10日召开董事会、监事会取消前述5名激励对象资格。

　　三、结论意见

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员、中介机构及其经办人员及时进行了内幕信息知情人登记。在本次激励计划首次公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、《股东股份变更明细清单》；

　　2、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日