惠州中京电子科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子           公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知》；2024年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室现场召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行以简易程序向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　同意本次公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年3月31日止的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子           公告编号：2024-041

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知》；2024年5月23日，公司第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行以简易程序向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　同意本次公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2024年3月31日止的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司监事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2024-043

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司于2024年5月23日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票事项的相关议案。公司现就本次以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2024-044

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2024-042

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于

　　以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为5,000万股，募集资金总额为30,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

　　4、根据公司2023年年度报告，2023年末归属于公司股东的净资产为249,128.71万元，2023年度归属于公司股东的净利润为-13,721.10万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-13,061.64万元；

　　5、假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2023年度保持不变；（2）较2023年度减亏50%；（3）扭亏为盈达到3,000万；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本612,618,620股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

　　7、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次发行完成后，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性与合理性

　　关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，详见同日公告的《惠州中京电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施

　　公司核心管理人员均拥有数十年PCB研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切入新能源FPCA的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管理与技术团队。

　　综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。

　　2、公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求

　　公司系CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的PCB企业、全球印制电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。

　　公司子公司中京元盛自2002年起从事FPC及FPCA的研发与生产，经过二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。公司自2019年开始切入新能源电池领域FPCA的研发与生产，已形成从FPC到FPCA全流程的新能源产品生产体系，在投料、线路制造、线路检查、冲切工具孔等各流程实现RTR自动化生产模式，在车规级、大尺寸FPCA制造能力和可靠性测试方面拥有丰富的经验和技术积累。公司“汽车动力电池智能连接器系统采集先FPC产品”被评选为2022年度广东省名优高新技术产品。

　　综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥有BYD、Wistron、TCL、TP-LINK、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、三星、SONY、DELL、欣旺达、锐捷网络、深天马、欧菲光、小米科技、丘钛微电子、海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣获BYD、Honeywell、艾比森、洲明科技、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖，并获得华为二级供应商资格。

　　本次募投项目产品新能源FPCA主要面向新能源汽车、储能两大行业。公司已直接或间接配套比亚迪、上汽、欣旺达、中航光电、壹连科技等行业知名客户，并获得上汽年度优秀供应商荣誉。此外，公司正和多家知名下游客户开展技术交流与产品导入工作。

　　综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提供了有力的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）积极稳妥地推进募投项目实施进度

　　本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目（一期）”、“补充流动资金及归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东京港投资、实际控制人杨林先生做出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2024-045

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第五届董事会第二十四次会议，会议决议召开公司2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法性及合规性

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开日期和时间：

　　现场会议的召开日期和时间：2024年6月11日（星期二）15:00

　　网络投票的日期和时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年6月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年6月4日（星期二）。

　　（七）出席对象

　　1、截至2024年6月4日（星期二）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号公司会议室

　　二、会议事项：

　　本次股东大会填名称及编码表

　　独立董事将在本次股东大会上述职。

　　上述议案中，议案2属于“特别决议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，议案1、2为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　上述议案具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、出席会议登记办法：

　　（一）登记时间

　　本次现场会议的登记时间为2024年6月5日至2024年6月10日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　　（二）登记地点

　　广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号公司会议室。

　　（三）登记方式

　　1、可选择现场登记、信函或电子邮件方式登记。信函方式以信函抵达公司的时间为准，信函上请注明“出席股东大会”字样；电子邮件方式，邮件发出后请电话确认，以收到公司确认回执为准。

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

　　五、其他事项：

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：黄若蕾

　　会议联系电话：0752-2057992

　　会议联系传真：0752-2057992

　　联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号公司会议室

　　邮政编码：516029

　　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　附件一：

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人/本公司出席2024年6月11日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人股票账号：                 持股数：                     股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

　　注：

　　(1)请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则 该项表决视为弃权。(2)委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

　　如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

　　□可以                       □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2024年  月  日

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362579

　　2、投票简称：中京投票

　　3、填表表决意见

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年6月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。