(上接D51版)汇绿生态科技集团股份有限公司《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的关注函》的回复(下转D56版)

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　　四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）相关股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。

　　通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道核查，将杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况穿透至自然人或国资主体的直接股东、间接股东并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单及其关联方进行对比，确认不存在重合情况。

　　经核查，杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人为周佳怡，苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李旺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业(有限合伙)及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）相关股东及实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。

　　综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等规定，杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）及其股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题二：武汉钧恒的具体情况，包括但不限于历史沿革、股权结构变更情况、主要产品或服务、经营模式、核心技术、专利、主要客户、近三年主要财务指标等；分析说明武汉钧恒的业绩是否具有稳定性、可持续性。

　　【回复说明】

　　一、武汉钧恒的具体情况说明

　　（一）基本情况

　　截止本回复出具日，武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“标的公司”）的基本情况如下：

　　（二）历史沿革及股权结构变更情况

　　1、2012年8月，武汉钧恒成立

　　2012年8月7日，武汉钧恒由法人股东武汉永力技术有限公司（以下简称“永力技术”）及自然人股东彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君发起设立，武汉钧恒设立注册资本200万元，设立时股权结构如下：

　　2、2014年8月，第一次股权转让

　　2014年8月18日，武汉钧恒股东会通过决议，永力技术将其持有的武汉钧恒33%股权转让给彭开盛。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　3、2014年10月，第二次股权转让

　　2014年10月16日，武汉钧恒股东会通过决议，永力技术、彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君分别将其持有的武汉钧恒3%、24.5%、4%、1.5%、1%股权转让给武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力股份”）。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　4、2017年4月，第三次股权转让及第一次增资

　　2017年4月10日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）永力技术将其持有的武汉钧恒17%股权转让给王德丰，陈文君将其持有的武汉钧恒8%股权转让给彭开盛；（2）彭开盛、陈照华分别认购武汉钧恒新增注册资本56.25万元、6.25万元，武汉钧恒注册资本增至262.50万元；（3）在（1）及（2）完成的基础上，全体股东按增资前持股比例认购武汉钧恒新增注册资本737.50万元，武汉钧恒注册资本增至1,000.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　5、2017年10月，第四次股权转让及第二次增资

　　2017年10月16日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）王德丰、永力股份分别将其持有的武汉钧恒12.95%、7.90%股权转让给深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）；（2）金信诺认购武汉钧恒新增注册资本200万元，武汉钧恒注册资本增至1,200.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　6、2018年4月，第五次股权转让

　　2018年4月8日，武汉钧恒股东会通过决议，陈照华将其持有的武汉钧恒0.83%股权转让给深圳润淇资产管理有限公司（以下简称“深圳润旗”）。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　7、2021年2月，第六次股权转让

　　2021年2月4日，武汉钧恒召开股东会通过决议，金信诺将其持有的武汉钧恒34.04%股权转让给杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光云坤”），深圳润旗将其持有的武汉钧恒0.83%股权转让给彭开盛。本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　8、2022年12月，第七次股权转让及第三次增资

　　2022年12月29日，武汉钧恒股东会通过决议：（1）永力股份分别向杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清紫泽源”）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚合鹏飞”）转让其持有的武汉钧恒9.60%股权和5.40%股权；（2）清紫泽源、聚合鹏飞分别认购武汉钧恒新增注册资本215.04万元、120.96万元，武汉钧恒注册资本增至1,536.00万元。本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：

　　（三）主要产品或服务

　　武汉钧恒是一家专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售的高新技术企业。武汉钧恒长期坚持自主研发创新，在光模块产品设计开发、生产工艺和制程设计、产品可靠性测试验证等方面掌握了一系列关键技术，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

　　武汉钧恒成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，经过十余年发展，武汉钧恒光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AI（人工智能）等行业快速增长，民用光模块产品已经成为武汉钧恒盈利来源的主要产品。

　　武汉钧恒民用光模块产品线丰富，提供多款标准化产品以满足各类应用场景需求，产品传输速率覆盖10G/s至800G/s，主要应用于数通市场，主要产品及应用领域如下：

　　武汉钧恒提供的军工领域光通信主要为定制化的各类光组件产品，主要产品及应用领域如下：

　　（四）经营模式

　　1、盈利模式

　　标的公司专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、生产和销售，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等，标的公司通过向客户销售产品、为客户提供光模块研发设计及制造服务实现收入和利润。

　　2、采购模式

　　标的公司设立采购部负责各项生产经营物资采购和各类供应商管理。标的公司采购主要包括生产设备采购、材料采购、委托加工服务采购（主要为生产流程中的SMT环节）及日常办公用品采购四类，其中材料采购主要包括电芯片、光芯片、PCB、光学透镜、压铸件、包材等。

　　标的公司主要采取“以销定产、适当备货”的采购模式，采购部根据销售部门预计未来一个季度的客户需求提前进行原材料采购，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，标的公司对部分常用原材料设置了安全库存，主要原材料的库存周期为90天左右

　　标的公司建立了较为严格的合格供应商准入制度，由采购部、质量部、研发部、工程中心等部门共同认证评审后导入新的供应商，并对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。标的公司同一类材料至少与两家供应商开展合作，不存在对单一供应商依赖的情形。

　　3、生产模式

　　标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于非军工类的通用型产品，标的公司一般会根据客户过往采购合理预计未来一个季度的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。

　　标的公司的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端AOC与模块生产流程。光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形成光模块产品。标的公司的生产全流程如下：

　　标的公司前端光引擎生产流程采用的是COB（板上芯片封装）工艺流程。作为国内较早掌握并使用COB工艺的厂商，标的公司在COB工艺流程方面有丰富的经验积累，在COB工艺最关键的耦合环节掌握核心技术，并实现耦合设备自主研发。

　　4、销售模式

　　标的公司主要采用直接销售模式进行销售，即标的公司自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。

　　在具体业务合作方式方面，标的公司主要通过ODM/JDM/OEM模式与客户开展销售合作，即标的公司为客户提供专业的研发设计及生产制造服务，产品以贴客户品牌形式进行销售。采取该类模式交易的主要客户包括全球领先光模块厂商，标的公司凭借产品研发迭代能力、交付周期、产品质量、成本控制等方面的优势得到客户认可，为光模块厂商客户自身的研发、制造产能以及产品组合提供有益补充，随着全球光模块市场需求爆发，上述客户与标的公司的合作规模呈现快速起量的特征；标的公司与光通信设备厂客户，如新华三等，销售合作也以贴牌形式开展，标的公司提供光模块产品研发和制造服务，配合设备厂客户的交换机产品共同应用于数据中心、云计算等领域。

　　标的公司军工领域产品均以自有品牌销售。在民用光模块领域，标的公司自主品牌业务处于起步发展阶段，主要客户包括商汤、金山云等国内AI、云计算厂商，境外云计算厂商及相关集成商客户。

　　（五）核心技术

　　武汉钧恒自成立以来坚持自主研发创新，掌握多项核心技术，广泛用于各类光模块产品，核心技术具体情况如下：

　　（六）专利

　　截止本回复出具日，武汉钧恒及其子公司合计拥有83项专利，其中发明专利8项、实用新型专利72项、外观设计专利3项，具体专利情况如下：

　　（七）主要客户

　　最近三年及一期，武汉钧恒前五大销售客户及销售金额情况如下：

　　注1：上述客户销售金额数据未经审计。

　　随着标的公司民用光模块新产品研发和制造能力持续提升，标的公司陆续通过主要客户的供应商审厂认证并开展项目合作，自2022年起标的公司主要客户保持相对稳定。随着行业产品迭代周期加速，公司与主要客户合作的主要产品亦由200G及以下产品转向400G、800G产品为主，合作规模持续提升。

　　（八）最近三年及一期主要财务指标

　　武汉钧恒最近三年及一期未经审计主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　二、武汉钧恒的业绩是否具有稳定性、可持续性

　　1、标的公司最近三年及一期业绩情况分析

　　根据标的公司未经审计财务数据，2021年、2022年、2023年、2024年1-3月，标的公司实现销售收入分别为20,925.85万元、24,248.47万元、44,313.11万元、13,765.03万元，呈现持续增长趋势；各期实现净利润分别为1,098.40万元、-6,617.84万元、3,223.06万元、1,611.29万元，2022年度因子公司光通信设备相关业务在研发和厂房设备方面投入较大、导致标的公司整体出现亏损，2023年起标的公司战略聚焦光模块业务，随着行业景气度提升和标的公司新产品迭代进程加速，盈利能力持续改善。

　　自2023年起，标的公司营业收入和净利润水平持续提升，主要原因为：

　　（1）下游数通市场需求快速增长

　　AI、数据中心、云计算产业发展和技术升级催生了大量的光模块需求，尤其是2023以来AIGC（生成式人工智能）产业快速发展带动配合AI服务器架构的400G、800G的产品需求爆发式增长。标的公司光模块产品以短距、多模产品为主，适用于数通领域，行业景气度提升带动订单需求持续增长。

　　（2）主要客户合作关系深化

　　标的公司于2021年、2022年陆续通过Finisar、新华三等主要客户的合格供应商认证，标的公司凭借良好的产品品质和服务能力得到客户认可，双方合作规模逐步增加，合作产品也由低速产品逐步拓展至各类速率产品，且高速率产品占比持续提升，公司来自主要客户的销售收入持续提升。

　　（3）高速率产品批量交付、毛利率水平提升

　　标的公司顺应行业技术迭代趋势持续进行高速率光模块的研发布局。2023年，AI算力市场需求爆发后，标的公司较快完成了400G、800G光模块新产品的研发测试和客户验证工作，于2024年一季度实现了800G新产品的批量交付。2024年一季度，标的公司400G、800G产品销售收入占比超过50%，高速光模块产品市场需求旺盛、盈利水平较高，带动标的公司毛利率水平由2023年度的20.28%提升至2024年一季度的29.70%。

　　（4）规模效应显现、期间费用率降低

　　2023年，标的公司战略方向聚焦光模块业务，组织和人员架构进一步优化，管理成本有所降低。随着销售收入增长，规模效应逐步显现，2022年、2023年、2024年一季度，期间费用率分别为46.93%、16.64%、10.97%，持续降低，推动标的公司盈利能力提升。

　　2、标的公司的业绩具有稳定性、可持续性

　　结合上述分析，标的公司业绩增长主要受益于下游市场需求增长、主要客户合作稳定、高速新产品迭代升级等因素，上述有利因素在未来仍将持续存在，且标的公司在产品交付品质、成本控制等方面具有一定竞争优势，因此预期标的公司业绩具有较强的稳定性、可持续性。

　　问题三：武汉钧恒与你公司主营业务并无关联或协同。请结合光模块行业的发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛，以及本次收购的决策过程、立项论证等，说明购买武汉钧恒30%股权的背景、原因及必要性；本次交易完成后你公司是否构成对武汉均恒的控制，如是，请说明对武汉钧恒公司治理和业务经营管理的规划安排，是否将其纳入你公司合并报表范围。

　　【回复说明】

　　一、行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛

　　（一）行业发展趋势

　　2023年10月，为推进算力基础设施高质量发展，充分发挥算力对数字经济的驱动作用，工业和信息化部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》（以下简称《行动计划》），结合算力基础设施产业现状和发展趋势，明确“多元供给，优化布局；需求牵引，强化赋能；创新驱动，汇聚合力；绿色低碳，安全可靠”的基本原则，并制定了到2025年的主要发展目标。

　　武汉钧恒所处的光模块行业受益于数据中心建设、网络架构升级、AI算力发展持续增长，尤其是400G及以上高速率光模块进入产品迭代升级周期，行业当前存在较大的发展机遇。

　　（二）市场竞争格局

　　从境内外市场竞争格局来看，2010年外资主导光模块市场，2016年中国光模块厂商开始快速崛起，市场竞争力和份额稳步提升。根据Light Counting数据，2020年中国本土光模块公司主导全球市场，2022年全球前十大光模块厂商出货量排名中，有六家是中国企业。中际旭创和Finisar排名并列第一。国产厂商崛起主要原因为：（1）欧美厂商聚焦上游芯片和材料开发，逐渐退出光模块制造商，由国产厂商承接模块制造业务；（2）光模块封装为制造业务，国内厂商通过COB封装实现大规模自动化制造，具备快速交付和成本优势；（3）优秀国产厂商在每一次光模块产品升级中抓住机遇响应客户需求，快速进行产品迭代，获得大幅增长。

　　随着数通市场光模块需求增长、产品迭代周期缩短，行业技术门槛有所提升，光模块头部厂商产品的高度可靠性、领先的研发实力及交付能力等优势将进一步凸显，行业集中度有望进一步提高。

　　除头部厂商外，其他第二梯队及以下国产光模块厂商数量众多，市场高度竞争，主要竞争门槛在于产品迭代能力、客户渠道、规模化稳定制造能力、成本控制能力。同时，部分优秀的第二梯队厂商在高速产品方面提前布局投入并成功实现800G产品批量生产，逐步缩短与第一梯队厂商的产品升级时间差。由于中际旭创、新易盛等第一梯队厂商高速产品产能扩建仍需一定时间，无法满足快速增长的行业需求，优秀的第二梯队厂商可借此获取毛利率较高的新产品市场份额，逐步拓展海内外头部终端客户市场，提升盈利能力和市场影响力，享受行业800G速率升级周期的窗口红利。

　　（三）行业准入门槛

　　1、技术壁垒

　　光模块属于有源光电器件，作为光通讯的基础部件之一，光模块是集成电子通讯、光学相关技术的高新技术领域。生产光模块的企业不仅需要光模块软件开发及硬件电路板的设计能力，而且还需要具备产品的加工生产线、产品调试和测试等综合能力。同时，光通讯行业技术更新较快，企业为了在竞争中获得相对优势，还需要具有对技术升级及新技术标准的快速反应和适应能力，这些都需要对行业相关技术的持续投入和累积，都将对新进入该行业的企业形成一定的壁垒。

　　2、人才壁垒

　　光模块企业需要大量优秀的人才和具有丰富经验与跨行业的技术队伍，持续的工艺改进亦需要长期的实践。新进入该行业的企业面临较为严峻的人才壁垒。

　　3、生产工艺壁垒

　　对于光模块制造企业来说，产品质量的好坏就是企业是否能生存下去的保障。制造产品的总体流程的方法,包括工艺步骤、产品参数和产品性能测试等是生产优质产品、提高经济效益的基础保证。每一个细节的变更都可能对整个工艺流程的优化产生良好的效果，这是业内具有丰富经验的核心管理人员、相对稳定且熟练的技术工人等长期合作经验累积、相互配合的过程，新进入的企业短期内难以具备这方面条件。

　　4、供应链管理壁垒

　　光模块产品种类丰富，订单多样化。根据订单不同需求，企业需要灵活匹配生产能力。此外，高速光模块市场对产品质量、稳定性、功能特性等要求高，高速光模块产品工艺设计难度大、技术服务要求高，需要匹配高水准的生产环境、生产设备以及高水平的生产人员和管理人员，需要具备较为完善的供应链。完善供应链的形成需要长时间的磨合和经验积累，对未来新进入者形成供应链管理壁垒。

　　5、市场进入壁垒

　　下游光通信市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合客户自身产品的设计目标和要求，达到上述要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产品质量稳定性和一致性、供应商技术水平、生产能力等方面的个性化考察较为严格，对于产品的认证和引入需要长期的市场验证。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

　　二、本次收购的决策过程、立项论证

　　本次收购于2024年4月19日由公司财务总监、审计部人员会同其他专业人员对武汉钧恒行业情况、企业的基本情况、团队与员工情况、业务与技术情况、公司治理与独立性以及财务情况进行了初步调研，于2024年5月5日形成《尽调报告》。2024年5月7日公司总经理办公会以会议方式商议论证了本次股权投资的可行性，于2024年5月18日提报公司董事会审议。公司董事会战略委员会认为本次对外投资符合公司战略发展方向，同意本次投资。公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过1.95亿元（即对应标的公司100%股权价值不超过6.5亿元）收购武汉钧恒科技有限公司30%的股权。同时董事会授权公司管理层办理本次对外投资收购股权的具体事宜，并签署本次股权转让的《股权转让意向协议》及《承诺函》。经董事会对本次股权收购进行核查，确认本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2024年5月18日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，监事会一致同意本次股权收购。监事会认为公司本次对外投资是为满足公司战略发展需要，在保持公司自有主营业务稳健发展的同时，丰富公司产业布局，提升公司综合竞争实力，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，不会损害中小股东利益，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。

　　三、购买武汉钧恒30%股权的背景、原因及必要性

　　汇绿生态主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。近年来，公司所属行业在美丽中国的大背景下，保持了稳健经营。以此为基础，在战略上，管理层结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，以股权投资的方式，尝试进入新技术新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会。

　　公司收购武汉钧恒30%股权的背景、原因及必要性分析如下：

　　1、政策赋能行业，标的公司具备一定竞争优势

　　武汉钧恒所属行业根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(C39)下的“光电子器件制造”（C3976）。

　　2023年《数字中国建设整体布局规划》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等政策的出台对光通信和数据中心产业的发展具有重大意义。政策引导投资，投资带来行业预期增长。

　　武汉钧恒在光通信领域已有10余年行业积累，在COB工艺技术方面具备一定竞争优势，且依靠自主创新持续推动产品迭代升级。标的公司与主要客户建立了稳定合作关系，通过主要客户合格供应商审核，双方合作关系不断深化。2024年第一季度，标的公司400G、800G高速光模块产品已经实现批量交付。

　　2、收购符合公司发展战略

　　汇绿生态近年来的战略为稳主营+开发新领域，在主营业务稳健的基础上，通过股权投资获得投资收益的同时，尝试进入新技术新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会。

　　3、财务回报预期合理

　　根据武汉钧恒预测，2024年净利润5,500万元，本次投资拟投资成本不超过1.95亿，以投资成本1.95亿元测算，2024年预计投资回报金额为1,650.00万元，投资回报率为8.46%。

　　4、企业属地同一优势，日常经营便于了解

　　武汉钧恒企业注册地、主要生产地与汇绿生态同在武汉，更加便于公司对武汉钧恒日常经营情况的了解，减少信息差风险。

　　5、收购双赢

　　汇绿生态自身有丰富的企业管理经验，现金流及财务管理基础良好，对其投资、赋能后一定程度上可形成双赢的局面。

　　综上公司管理层认为，本次投资标的所处行业发展前景良好，标的公司具备一定竞争优势和盈利能力；本次对外投资符合公司战略发展，有助于创造新的利润增长点，且投资财务回报预期合理，同地区投资有助于减少投资风险。因此，公司本次收购武汉钧恒30%股权具备较强必要性和可行性。

　　四、本次交易完成后你公司是否构成对武汉均恒的控制，如是，请说明对武汉钧恒公司治理和业务经营管理的规划安排，是否将其纳入你公司合并报表范围。(下转D56版)